Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.01.2014 по делу n А32-16966/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-16966/2013

06 января 2014 года                                                                           15АП-18030/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андриановой И.Б.,

при участии: от истца - Карасева Анна Алексеевна (доверенность № 2110-07/437 от 26.12.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БРИГ»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ташу А.Х.)

от 04 сентября 2013 года по делу №А32-16966/2013

по иску открытого акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт»

к обществу с ограниченной ответственностью «БРИГ»,

о взыскании 4 127 047 рублей,

по встречному иску о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» (далее – порт) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БРИГ» (далее – общество) о взыскании 4 127 047 рублей 78 копеек задолженности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 июня 2013 года принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление о признании сделки от 03 августа 2012 года недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04 сентября 2013 года требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований, а встречный иск – удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что корпорация и порт при передаче груза обществу скрыли наличие задолженности за хранение груза; нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают возможности передачи прав на невостребованный груз, находящийся на хранении, третьим лицам; соглашение о переводе долга заключено с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является для ответчика крупной сделкой.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против доводов жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направил.

В судебном заседании 23 декабря 2013 года объявлялся перерыв до 18 часов 00 минут 25 декабря 2014 года. Об объявленном перерыве ответчик уведомлен посредством направления ему определения факсимильной связью.

После перерыва стороны представителей в судебное заседание не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» и Компания «INTER-LOGISTICS GmbH International Forwarding & Shipping» (далее - компания) подписали договор №602-6618Г/472/08 от 20 декабря 2007 года, по условиям которого порт обязался оказывать компании услуги по перевалке металлопродукции открытого и крытого хранения (прокат в рулонах холоднокатаный (код груза 3411178), прокат в рулонах горячекатаный (код груза 3411179), слябы (код груза 3411103), сталь оцинкованная с полимерным покрытием в рулонах - прокат в рулонах холоднокатаный (код груза 3411178), прокат плоский непакетированный - сталь листовая (код груза 3411115), арматура (код груза 3411113), пруток (код груза 3411114), сталь листовая пакетированная (код груза 3411180),заготовка различная (код груза 3411107), катанка (код груза 3411116), блюмы (код груза 3411111), профилированный прокат - (код груза - 3411177) (далее - грузов) на территории порта, поставляемых компанией на экспорт через Новороссийский морской торговый порт.

Открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт», Компания «INTER-LOGISTICS GmbH International Forwarding & Shipping», общество с ограниченной ответственностью «Бриг» подписали соглашение о передаче прав на груз, по условиям которого Компания «INTER-LOGISTICS GmbH International Forwarding & Shipping» согласно статье 899 Гражданского кодекса Российской Федерации передает невостребованный груз «Пресс четырехкривошипный закрытый» и контейнеры с комлектующими производства - «ПО Воронежское по выпуску тяжелых механических прессов» обществу с ограниченной ответственностью «Бриг». Груз передается со всеми правами, обязанностями, имеющимися у «INTER-LOGISTICS GmbH, документами.

Открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» и общество с ограниченной ответственностью «Бриг» подписали договор №6052-8543Г/1045/12 перевалки и транспортной экспедиции оборудования, вывозимого с территории Российской Федерации от 15 августа 2012 года, в рамках договора перевалки порт обязался оказывать обществу услуги по перегрузке оборудования открытого хранения, вывозимых обществом за пределы территории Российской Федерации, услуги открытого хранения и прочие услуги, связанные с перевалкой грузов в морском порту.

На основании соглашения от 03.08.2012 общество с ограниченной ответственностью «Бриг» письмом от 09.08.2012 №293/12-Д обратилось к открытому акционерному обществу «Новороссийский морской торговый порт» с просьбой переоформить приемные акты и краткие декларации на груз.

Общество выдало порту поручение на погрузку груза №176 от 16.04.2012. Согласно коносаменту груз в количестве 313 779 кг был погружен на судно 17 августа 2012 года.

Истец выставил ответчику счет №27939 от 17.08.2012 на оплату следующих услуг:

- за перегрузку экспортного груза в размере 120 117,74 рублей;

- за неполное транспортно-экспедиторское обслуживание груза в размере 30 028,65 рублей;

- за обеспечение устойчивого размещения оборудования в размере 60 060,44 рублей;

- за дополнительные работы по погрузке/выгрузке в размере 70 069,99 рублей;

- за открытое хранение груза в размере 4 083 629,73 рублей.

В исковом заявлении истец указал, что общество с ограниченной ответственностью «Бриг» оплатило услуги порта за перегрузку экспортного груза; за неполное транспортно-экспедиторское обслуживание груза; за обеспечение устойчивого размещения оборудования; за дополнительные работы по погрузке/выгрузке в полном объеме.

Производить оплату услуг открытого хранения груза в размере 4 083 629,73 рублей ответчик отказался, обосновывая это тем, что обязанность по уплате вознаграждения за хранение груза до заключения соглашения от 03.08.2012 принадлежала компании «INTER-LOGISTICS» GmbH, поскольку именно между компанией «INTER-LOGISTICS» GmbH и ОАО «НМТП» был заключен соответствующий договор хранения груза.

Истец в адрес ответчика направил претензию №2602-19/208 от 19.03.2013, в которой указал на образовавшуюся задолженность и предложил в добровольном порядке ее оплатить.

Оставление претензии без исполнения послужило основанием для обращения порта в арбитражный суд с вышеуказанным требованием.

Содержание встречного искового заявления идентично содержанию апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соглашении о передаче прав на груз от 03.08.2012 стороны прямо оговорили условие о том, что обществу передается груз со всеми правами, обязанностями и документами, имеющимися в распоряжении компании.

Анализ соглашения позволяется прийти к выводу о соблюдении сторонами обязательных требований законодательства, касающихся перемены лиц в обязательстве.

Довод апеллянта о том, что корпорация и порт при передаче груза обществу скрыли наличие задолженности за хранение груза, отклоняется судом апелляционной инстанции как немотивированный.

Подлежит отклонению также и довод апеллянта о том, что соглашение о переводе долга заключено с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является для ответчика крупной сделкой, поскольку в обоснование довода общество не представило соответствующих доказательств ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Кроме того, как обосновано указал суд первой инстанции, по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации основным последствием недействительности сделки является возвращение сторон в то положение, в котором они находились до ее совершения (двусторонняя реституция). Товар продан в Индию, общество с ограниченной ответственностью «Бриг» получило о продажи определенный доход, стороны грузом не располагают, в связи с чем, приведение сторон в первоначальное положение при применении последствий недействительности сделки невозможно.

Довод апеллянта о том, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают возможности передачи прав на невостребованный груз, находящийся на хранении, третьим лицам, отклоняется судом апелляционной инстанции как немотивированный и основанный на неверном понимании заявителем норм материального права.

Законодательство не содержит соответствующего запрета, а потому препятствия для передачи прав и обязанностей, возможность которой предусмотрена первой частью Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Довод апеллянта об отсутствии оригинала соглашения и подписании его от имени общества «Бриг» факсимильной подписью несостоятелен, поскольку истец предоставил оригинал указанного соглашения, который был изучен составом суда, признан соответствующим имеющимся в деле копии, а подпись на соглашении выполнена не с помощью факсимиле.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем и немотивированны.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. То обстоятельство, что при предъявлении встречного иска истец не указал в качестве ответчика иностранную компанию, в данном случае не может быть признано существенным нарушением, которое бы влекло отмену судебного акта, поскольку в удовлетворении встречного иска отказано. Таким образом, суд первой инстанции не принимал решения, которым бы компания «INTERKOGISTICS GMbH Internatihnal Forwarding & Shipping» лишалась бы какого-либо субъективного гражданского права либо на нее возлагалась какая-либо юридическая обязанность, а поэтому оснований для отмены судебного акта ввиду непривлечения указанной компания к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску не имеется.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04 сентября 2013 года по делу №А32-16966/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Авдонина

              М.Н. Малыхина