Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А32-20254/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-20254/2013

04 марта 2014 года                                                                             15АП-1096/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии:

от истца: представитель Сиротенко Наталья Сергеевна (доверенность от 09.04.2013),

от ответчика: от ОАО «Завод алюминиевых и стальных конструкций» - представитель Гец Ксения Михайловна (доверенность от 21.01.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Агростроймаш»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.) от 11 октября 2013 года по делу №А32-20254/2013

по иску закрытого акционерного общества «Агростроймаш»

к открытому акционерному обществу «Завод алюминиевых и стальных конструкций», обществу с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс», Абергаузу Михаилу Зиновьевичу, Маркиной Елене Степановне,

о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

Измайлов Владимир Закирович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Завод алюминиевых и стальных конструкций» (далее – завод), обществу с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс», Абергаузу Михаилу Зиновьевичу, Маркиной Елене Степановне о взыскании солидарно:

- процентов по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс» от 25.04.2012 в размере 5 325 760 рублей 83 копеек,

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 294 697 рублей 59 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 24.09.2013 произведена замена истца по делу с Измайлова Владимира Закировича на закрытое акционерное общество «Агростроймаш».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 октября 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что срок уплаты процентов в настоящее время не наступил, в связи с чем, не имеется оснований для их принудительного взыскания.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт, сославшись на пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что при отсутствии соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В отзыве завод просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и завода поддержали соответствующие позиции. Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между Измайловым В.З. (далее - продавец) и открытым акционерным обществом «Завод алюминиевых и стальных конструкций» (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс» в размере 0,006%, номинальной стоимостью 1 201 рубль (далее – договор купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена продаваемой части доли составила 45 520 410 рублей. Оплата производится покупателем в срок до 30.04.2019.

Принимая во внимание, что отсрочка платежа по договору составляет 7 лет, стороны пришли к соглашению, что покупатель обязан оплатить продавцу проценты, начисляемые на основную сумму по процентной ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации с момента заключения договора до момента полной оплаты по договору. Кроме того покупатель имеет право досрочно оплатить часть суммы или всю сумму с выплатой процентов, начисленных пропорционально суммам погашения кредита (пункт 2.2 договора купли-продажи).

По мнению истца, поскольку сторонами договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс» от 25.04.2012 не согласован порядок уплаты процентов, подлежит применению положение пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи исполнение покупателем обязательств по договору обеспечивается поручительством.

25.04.2012 между Измайловым В.З., обществом с ограниченной ответственностью «Горторгкомплекс», Абезгаузом М.З. и Маркиной Е.С. заключен договор поручительства (далее – договор поручительства).

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи и пункту 1.3 договора поручительства от 25.04.2012 при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обязательства поручители и покупатель отвечают перед продавцом солидарно.

Покупателю и поручителям истцом направлялись требования об уплате процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца удовлетворены не были, что и послужило причиной обращения в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав положения договора, в том числе пункты 3.1.1, 2.2, 2.1, суд первой инстанции пришел обоснованным выводам о том, что выплата процентов, установленных пунктом 2.2 договора, осуществляется одновременно вместе с выплатой части или всей основной суммы; договором предусмотрен один срок оплаты, в том числе процентов – до 30.04.2019; покупатель имеет право досрочно оплатить часть суммы или всю сумму с выплатой процентов, начисленных пропорционально суммам погашения основного долга.

Ответчик воспользовался правом на досрочное исполнение обязательства, частично погасил основной долг и проценты по договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в деле.

Учитывая, что срок оплаты оставшейся части основного долга не наступил, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не наступил и срок уплаты процентов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

Позиция апеллянта о том, что поскольку в договоре купли-продажи не согласован порядок уплаты процентов, проценты должны выплачиваться ежемесячно до дня возврата суммы займа, противоречит условиям договора купли-продажи.

Как было указано, в пункте 2.2 договора стороны закрепили право покупателя по досрочной оплате части суммы или всей суммы с выплатой процентов, начисленных пропорционально суммам погашения основного долга.

Анализ содержания указанного пункта не позволяет прийти к иному выводу, нежели выводу о том, что обязанность по выплате процентов возникает у ответчика не ранее срока, указанного для погашения суммы основного долга, то есть не ранее 30.04.2019, а в случае реализации ответчиком права досрочного погашения основной задолженности (ее части) – в момент погашения задолженности либо ее части в соответствующем погашаемой части размере.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 октября 2013 года по делу №А32-20254/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Авдонина

              А.А. Попов