Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А53-15953/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-15953/2013

18 апреля 2014 года                                                                           15АП-3668/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Малыхиной М.Н.,

судей Авдонина О.Г., Галова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.

при участии:

от истца: Нанавьян Н.К. (дов. от 09.04.2014), Мискин С.Н. (дов. от 09.01.2014),

от ответчика: Предко Т.В. (дов. от 09.01.2014)

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Дон-Текс"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2014 по делу № А53-15953/2013

по иску открытого акционерного общества "Дон-Текстиль"

к закрытому акционерному обществу "Дон-Текс"

о взыскании задолженности по договору аренды,

по встречному иску закрытого акционерного общества "Дон-Текс"

к открытому акционерному обществу "Дон-Текстиль"

о признании договора аренды недействительным,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Отделочная фабрика", общества с ограниченной ответственностью "Ткацкое производство", принятое судьей Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Дон-Текстил" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Дон-Текс» (далее – ответчик) о взыскании задолженности за период с 01.12.2011 по 31.06.2012 в размере 2 030 000 рублей (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств арендатором по оплате арендной платы по договору аренды оборудования от 11.01.2011 № 01. Делу присвоен номер №А53-15953/2013.

Открытое акционерное общество «Дон-Текстил» также обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Дон-Текс» о взыскании задолженности за период с 01.07.2012 по 31.06.2013 в размере 3 480 000 рублей (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств арендатором по оплате арендной платы по тому же договору аренды №01 от 11.01.2011. Делу присвоен номер №А53-15955/2013.

Определением суда от 17.09.2013 по делу №А53-15955/2013 дело №А53-15955/2013 объединено с делом № А53-15953/2013, объединенному делу присвоен номер №А53-15953/2013.

Определением суда от 20.09.2013 по делу №А53-15955/2013 принят встречный иск закрытого акционерного общества «Дон-Текс» к открытому акционерному обществу «Дон-Текстил» о признании договора аренды оборудования от 11.01.2011 №01, заключенного между закрытым акционерным обществом «Дон-Текс» и открытым акционерным обществом «Дон-Текстил», недействительным.

Иск заявлен со ссылкой на статью 170 ГК РФ, мотивирован мнимостью договора, ввиду его заключения в отсутствие реальных намерений по исполнению сделки, без передачи имущества в аренду и в отсутствие арендных платежей, а также между аффилированными лицами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ткацкое производство, общество с ограниченной ответственностью «Отделочная фабрика».

Решением суда первой инстанции исковые требования ОАО «Дон-Текстил» удовлетворены. Суд взыскал с закрытого акционерного общества «Дон-Текс» в пользу открытого акционерного общества «Дон-Текстил» 5 510 000 рублей задолженности. В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд установил факт заключения договора между сторонами, факт принятия оборудования в аренду ответчиком, отклонил доводы ответчика о мнимости договора как не подтвержденные. Указал, что произведенный расчет арендной платы на сумму 5 510 000 рублей соответствует условиям договора, ответчиком не оспорен. Суд также отклонил довод ответчика о незаключенности договора, указав, что в приложении №2 к договору аренды приведены данные (инвентарные номера), позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, удовлетворив встречный иск.

Заявитель настаивает на доводе о незаключенности договора ввиду невозможности индивидуализировать имущество, переданное в аренду; отмечает отсутствие акта приема-передачи имущества в аренду; указывает на подписание договора неуполномоченным лицом со стороны ответчика, отрицая выдачу доверенности; полагает, что акт сверки ввиду его подписания бухгалтером не является подтверждением долга и наличия договорных отношений сторон. Дополнительно отмечает, что выявленное ответчиком состояние оборудования на момент рассмотрения спора вызывает сомнение в возможности его эксплуатировать.

Заявитель жалобы также настаивает на доводе о мнимости сделки по основаниям, приведенным в иске. Считает, что перечисленная сумма арендной платы в феврале 2011 года была столь незначительна, что не может свидетельствовать об исполнении сделки, а совершена лишь с целью прикрытия мнимого характера сделки. Полагает, что косвенным подтверждением приведенных доводов является длительное отсутствие претензий со стороны истца.

Кроме того, ответчик полагает, что иск надлежало оставить без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец отмечает, что реальность сделки подтверждена подписанием ответчиком актов об оказании услуг по аренде, платежами на общую сумму 1 663 120 руб., отражением аренды в налоговой документации ответчика (согласно аудиторскому заключению), свидетельскими показаниями. Полагает отсутствующими основания для сомнений в факте выдачи доверенности на заключение договора от имени ответчика и указывает, что сделка в любом случае получила последующее одобрение, что также подтверждено фактом подписания дополнительного соглашения, актов и совершением платежей. Указывает, что ответчик не обосновал наличия неблагоприятных последствий сделки и наличия убытков, полагает, напротив, что цена аренды была незначительной, а сделка выгодной ответчику. Кроме того, отмечает, что в материалы дела представлены претензионные телеграммы 2011, 2012 годов и предарбитражное уведомление 2013 года.

В судебном заседании стороны поддержали вышеуказанные позиции. На вопрос суда о целях подписания дополнительного соглашения к договору аренды, обе стороны пояснили, что данное соглашение имело целью продление срока аренды.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между открытым акционерным обществом «Дон-Текстил» (арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Дон-Текс» (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 11.01.2011 № 01, согласно которому арендодатель предает, а арендатор принимает во временное владение и пользование оборудование. Наименование, количество арендуемого оборудования оговаривается в приложениях к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении №1 к договору аренды оборудования от 11.01.2011 № 01 установлен перечень оборудования, передаваемого в аренду закрытому акционерному обществу «Дон-Текс» в количестве одной единицы.

Соглашением о внесении изменений в договор аренды оборудования от 11.01.2011 №01 стороны внесли изменения в договор, согласно которым, приложение №1 решили считать недействительным с 01.10.2011, а наименование и количество оборудования согласовали в приложении №2 к договору аренды оборудования от 11.01.2011 №01.

Срок аренды согласно пункту 3.2 составляет 11 месяцев с момента подписания настоящего договора.

Если ни одна из сторон в срок за две недели до истечения настоящего договора не заявит о намерении его расторгнуть, настоящий договор автоматически пролонгируется на срок 11 месяцев (пункт 3.3 договора).

Дополнительным соглашением от 12.12.2011 №1 к договору аренды оборудования от 11.01.2011 №01 стороны договорились пункт 3.2 договора изложить в новой редакции, согласно которой, срок аренды составляет 11 месяцев с 12.12.2011 по 12.11.2012. В пункте 3 указанного соглашения стороны отметили, что все иные положения договора аренды оборудования от 11.01.2011 №01, не измененные данным дополнительным соглашением, продолжают действовать в прежней редакции и являются обязательными для сторон.

В разделе 4 договора стороны согласовали размер арендной платы и порядок расчетов.

Согласно пункту 4.1 размер арендной платы составляет 290 000 рублей в месяц, без НДС. Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 20 числа каждого месяца.

Как следует из материалов дела, неисполнение ответчиком надлежащим образом обязанности по внесению арендных платежей в спорный период явилось основанием для обращения истца с первоначальным иском.

Полагая, что сделка является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, оборудование в аренду не передано, договор не может считаться заключенным, ответчик обратился в суд со встречным иском.

При рассмотрении спора судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон и правильно применены нормы материального права.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как верно указал суд, согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Мнимая сделка не предполагает исполнения, а поэтому из мнимой сделки не может возникнуть обязательство; если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой. Факт неисполнения/ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств также сам по себе не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

Судом первой инстанции факт реального исполнения договора установлен на основании представленных в материалы дела доказательств: заключения дополнительных соглашений к договору, перечисления арендной платы на сумму более  полутора миллионов рублей в течение достаточно длительного периода (до декабря 2011 года), подписания актов, подтверждения факта наличия оборудования в помещении ответчика в отсутствие доказательств принадлежности соответствующего оборудования ответчику на ином праве, осуществление производственной деятельности ответчика по профилю арендованного оборудования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки представленных доказательств и полагает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков мнимости у спорной сделки.

В указанной ситуации судом правомерно отклонены доводы об отсутствии актов приема-передачи оборудования в аренду и отсутствии оригинала доверенности, на основании которой договор подписан от имени ответчика (истцом представлена только копия). Истец обоснованно отмечает, что последующие действия ответчика в любом случае свидетельствуют об одобрении сделки (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Также правомерно отклонен довод о незаключенности сделки. Суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой приложения к договору судом первой инстанции как позволяющего в достаточной мере индивидуализировать переданное в аренду оборудование. Кроме того, с учетом установленного факта исполнения сделки сторонами и отсутствия претензий арендатора в отношении определенности предмета аренды, доводы ответчика о незаключенности договора несостоятельны.

Суд обоснованно указал, что ответчик не оспаривал сделку по основаниям ее совершения с нарушением статей 81-84 Закона об акционерных обществах. При этом основания полагать сделку по аренде используемого ответчиком в спорный период производственного оборудования убыточной отсутствуют, в материалы дела такие доказательства не представлены. Ответчик, напротив, полагал цену сделки заниженной и соответствующие доводы отклонялись судом первой инстанции как не влияющие на разрешение спора.

При изложенных обстоятельствах встречный иск  не подлежал удовлетворению, в связи с чем суд обоснованно исходил из действительности и заключенности договора аренды при рассмотрении первоначальных исковых требований.

Требования о взыскании арендной платы по договору обоснованны и удовлетворены правомерно.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями