Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2010 n 15АП-2492/2010 по делу n А32-17091/2008 По делу о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи имущества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2010 г. N 15АП-2492/2010
Дело N А32-17091/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пономаревой И.В.
судей Ванина В.В., Ереминой О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харитоновым А.С.
при участии:
от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом
от ответчиков: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
от третьего лица: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Порт Кавказ - Южный район"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 января 2010 г. принятое в составе судьи Карпенко Т.Ю. по делу N А32-17091/2008 о применении последствий недействительности ничтожной сделки
по иску: открытого акционерного общества "Порт Кавказ - Южный район"
к ответчикам:
- открытому акционерному обществу "Порт Кавказ",
- обществу с ограниченной ответственностью "Дондеталь"
при участии третьего лица: индивидуального предпринимателя Стрельчук Сергея Петровича
установил:
открытое акционерное общество "Порт Кавказ - Южных район" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Порт Кавказ" и обществу с ограниченной ответственностью "Дондеталь" (далее - ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи имущества N 107 от 25.12.2006 г., заключенному между ответчиками, обязав ответчика ООО "Дондеталь" возвратить ответчику ОАО "Порт Кавказ" 35 973 000 руб., составляющие действительную (рыночную) стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи имущества N 107 от 25.12.2006 г., и обязав ответчика ОАО "Порт Кавказ" возвратить ответчику ООО "Дондеталь" денежные средства в размере 3 540 000 руб., полученные им в счет оплаты цены по договору купли продажи N 107 от 25.12.2006 г. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Стрельчук Сергей Петрович.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 января 2010 г. в удовлетворении иска было отказано. Сославшись на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств наличия у него заинтересованности для оспаривания договора купли-продажи N 107 от 25.12.2006 г.
Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество "Порт Кавказ - Южный район" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что судом первой инстанции не учтено то, что нормой п. 2 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Сделки по отчуждению спорного имущества признаны в судебном порядке недействительными (ничтожными), следовательно, истец ОАО "Порт Кавказ - Южный район" в настоящий период времени является собственником спорного имущества, а значит - лицом, непосредственно заинтересованным в восстановлении положения, существовавшего до исполнения сторонами ничтожных сделок. Учитывая, что ответчик ОАО "Порт Кавказ", являясь стороной по ничтожному договору купли-продажи и обладая соответствующим материальным правом на иск о применении последствий недействительности такого договора, самостоятельных исковых требований не заявляет, то истец, будучи собственником имущества, является единственным лицом, имеющим не только материальное право на предъявление подобного иска, но и реальный экономический интерес к восстановлению своих нарушенных прав и законных интересов. Таким образом, избранный истцом способ защиты своего права в форме применения последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между ответчиками ООО "Дондеталь" и ОАО "Порт Кавказ", не только не противоречит положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ, но и с учетом фактических обстоятельств спора, представляется единственно возможным способом реального восстановления нарушенных прав и законных интересов истца. То обстоятельство, что восстановление нарушенных прав и законных интересов истца осуществляется не непосредственно, а опосредовано - путем получения действительной стоимости спорного имущества ответчиком ОАО "Порт Кавказ", являющейся стороной ничтожного агентского соглашения от 12.12.2006 г. и который впоследствии будет обязан возвратить указанные денежные средства истцу, не только не исключает материального права истца на иск, но и охватывается диспозицией ст. 166 ГК РФ, которая предполагает возможность заявления таких исков любым заинтересованным лицом, а не только стороной ничтожной сделки, что само по себе предполагает возможность несовпадения в одном лице истца и стороны ничтожной сделки и, как следствие, возможность неполучения истцом по такому иску непосредственного материального результата в виде возврата ему спорного имущества или его действительной стоимости.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, как установлено судом, между ОАО "Порт Кавказ - Южный Район" (Принципал) и ОАО "Порт Кавказ" (Агент) 12.12.2006 г. заключен агентский договор, согласно условиям которого Принципал поручил Агенту осуществить действия по продаже станков и оборудования, с целью продажи от имени Агента, принадлежащего Принципалу на праве собственности имущества, расположенного по адресу: г. Волгодонск, ул. Романовское шоссе, 30. Продажу имущества Агент осуществляет по письменному поручению Принципала, согласно перечню имущества с указанием его стоимости, по доверенности, выданной Принципалом. В соответствии с п. 2.1.3 договора Агент обязался денежные средства, полученные в ходе исполнения настоящего договора, направлять по указанию Принципала третьим лицам, а также самому Принципалу. В соответствии с Приложением к агентскому договору ОАО "Порт Кавказ - Южный район" передал ОАО "Порт Кавказ" оборудование - 285 наименований балансовой стоимостью 3 100 000 руб. для реализации. От имени истца договор подписан Андрусенко В.В. со ссылкой на доверенность без указания ее даты и номера.
15.12.2006 г. между ОАО "Порт Кавказ" (Продавец) и ООО "Дондеталь" (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи имущества, согласно условиям которого стороны обязались заключить в будущем до 15.02.2007 г. основной договор купли-продажи имущества, указанного в Перечне, являющемся неотъемлемой частью настоящего и будущего договора (Приложение N 1), расположенного по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Романовское шоссе, 30. В соответствии с п. 2.2 договора стоимость имущества, указанного в Приложении N 1, определена соглашением сторон в сумме 31 000 000 руб. без НДС. Предварительный договор подписан от имени Продавца директором Букшенко А.П., действующим на основании Устава, от имени Покупателя - директором Первиловым А.В.
25.12.2006 г. между ОАО "Порт Кавказ" (Продавец) и ООО "Дондеталь" (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 107, согласно условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил оборудование и иное имущество, указанные в Перечне, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Согласно п. 1.2. договора проданное имущество расположено по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Романовское шоссе, 30. Согласно п. 1.3. договора проданное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 3.1 договора стоимость оборудования, указанного Приложении N 1, определена соглашением сторон в сумме 31 000 000 руб. без НДС. Согласно п. 3.2 договора Покупатель производит предварительную оплату стоимости оборудования следующим образом: перечисляет денежные средства на счет Продавца в срок до 15.04.2007 г. В качестве лица, заключающего договор от имени Продавца указан директор Букшенко А.П., фактически договор подписан г-ном Зеленским с отметкой по доверенности от 26.02.2007., от имени Покупателя - директором Первиловым А.В.
В материалы дела представлены Перечень оборудования к договору купли-продажи N 107 от 25.12.2006 г. с указанием стоимости оборудования 31 000 000 руб. и акт приема-передачи от 27.02.2007 г.
Кроме того, 25.12.2006 г. между ОАО "Порт Кавказ" (Продавец) и ООО "Дондеталь" (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 107, согласно условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил оборудование и иное имущество, указанные в Перечне, являющемся неотъемлем частью настоящего договора. Согласно п. 1.2 договора проданное имущество расположено по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Романовское шоссе, 30. Согласно п. 1.3 договора проданное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 3.1 договора стоимость оборудования, указанного в Приложении N 1, определена соглашением сторон в сумме 3 000 000 руб. без НДС. Согласно п. 3.2 договора Покупатель производит предварительную оплату стоимости оборудования следующим образом: перечисляет денежные средства на счет Продавца в срок до 15.04.2007 г. В качестве лица, заключающего договор от имени Продавца, указан директор Букшенко А.П., фактически договор подписан г-ном Зеленским с отметкой по доверенности от 26.02.2007 г. с указанием даты 21.06.07 г., от имени Покупателя - директором Первиловым А.В.
В материалы дела представлены Перечень оборудования к договору купли-продажи N 107 от 25.12.2006 г. и акт приема-передачи с указанием стоимости оборудования 3 000 000 руб.
Истцом представлены платежные поручения о перечислении ООО "Дондеталь" на счет ОАО "Порт Кавказ" денежных средств по договору от 25.12.2006 г., неоформленный приходно-кассовый ордер на сумму 27 500 000 руб.
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Порт Кавказ - Южный район" ранее обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительной сделки купли-продажи имущества по договору N 107 от 25.12.2006 г., заключенной между ОАО "Порт Кавказ" и ООО "Дондеталь" на сумму 3 000 000 руб., как совершенной с целью противной основам правопорядка и нравственности, считая, что указанная сделка была совершена позже договора N 107 на 31 000 000 руб. и у ООО "Дондеталь" имелся умысел на получение оборудования стоимостью 31 000 000 руб. за 3 000 000 руб. При этом, для установления изложенных истцом обстоятельств и удовлетворения требований последним представлены следующие договоры: агентский, предварительный, купли-продажи N 107 на сумму 31 000 000 руб., то есть для установления правомерности требований истца необходимо оценить все представленные договоры в совокупности.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 г. по делу N А32-22795/2007 в удовлетворении исковых требований ОАО "Порт Кавказ - Южный район" было отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2008 г., по делу N А-32-22795/2007 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 г. отменено, договор купли-продажи N 107 от 25.12.2006 г. признан недействительным.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что агентский договор от 12.12.2006 г., заключенный между ОАО "Порт Кавказ - Южный район" и ОАО "Порт Кавказ", предварительный договор от 15.12.2006 г., заключенный между ОАО "Порт Кавказ" и ООО "Дондеталь", договоры купли-продажи имущества N 107 от 25.12.2006 г. на сумму 31 000 000 руб. и 3 000 000 руб., заключенные между ОАО "Порт Кавказ" и ООО "Дондеталь", являются недействительными ничтожными сделками, поскольку все направлены на отчуждение имущества предприятия - должника с нарушением обязательного порядка продажи такого имущества на торгах, предусмотренного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Пунктом 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов, защищаемый интерес должен состоять в восстановлении положения заявителя существовавшего до нарушения, что не усматривается из содержания исковых требований и материалов дела.
Истец вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов, а не других лиц.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2010 n 15АП-2491/2010 по делу n А53-21825/2009 По делу о признании недействительными договоров купли-продажи.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также