Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу n А32-3266/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-3266/2012

25 июня 2014 года                                                                              15АП-7978/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Каневсксахар»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 апреля 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А32-3266/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью «РосБизнесАктив»

к ответчику открытому акционерному обществу «Каневсксахар»

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Огилец А.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Контакт-77» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Каневсксахар» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 7 986 146 руб., возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки № 148 от 17.05.2011.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО «РосБизнесАктив» о процессуальном правопреемстве истца на основании договора № 20.03/12 от 20.03.2012 об уступке прав требования (цессии).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2012 с ОАО «Каневсксахар» в пользу ООО «РосБизнесАктив» взыскано 7 986 146 руб. задолженности, 62 390 руб. 73 коп. государственной пошлины по иску.

11.11.2013 CORPUSCUBE HOLDINGS LTD обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ООО «РосБизнесАктив» на CORPUSCUBE HOLDINGS LTD в связи с заключенным договором об уступке права требования по установленным судебным актом правоотношениям между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив».

Определением от 11.04.2014 суд первой инстанции удовлетворил заявление CORPUSCUBE HOLDINGS LTD о процессуальном правопреемстве, произвел процессуальную замену истца – ООО «РосБизнесАктив» на CORPUSCUBE HOLDINGS LTD.

Открытое акционерное общество «Каневсксахар» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, отказать в удовлетворении заявления CORPUSCUBE HOLDINGS LTD о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не учел, что 28.01.2013 между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив» было заключено соглашение об отступном, в соответствием с которым обязательства ОАО «Каневсксахар» перед ООО «РосБизнесАктив» полностью прекратились. Поскольку задолженность ОАО «Каневсксахар» перед ООО «РосБизнесАктив» была полностью погашена, у последнего отсутствовало право требования долга и заключения договоров об уступке права требования с иными лицами. В судебном порядке ООО «РосБизнесАктив» обжаловало действительность соглашения об отступном от 28.01.2013, однако решением суда первой инстанции в удовлетворении требований было отказано.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассматривалось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От CORPUSCUBE HOLDINGS LTD поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанное ходатайство, поскольку CORPUSCUBE HOLDINGS LTD, ссылаясь на невозможность направления своего представителя для участия в настоящем судебном процессе, документально не обосновало заявленное ходатайство.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.12.2012 между ООО «РосБизнесАктив» и ООО «Серенада» был заключен договор об уступке права требования по установленным решением суда по делу № А32-3266/2012 правоотношениям между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив». Согласно условиям договора право требования по уплате задолженности в размере 7 986 146 руб. перешло к ООО «Серенада» в полном объеме с момента подписания договора.

25.02.2013 между ООО «Серенада» и ООО «Агроиндустрия» был заключен договор об уступке права требования по установленным решением суда по делу № А32-3266/2012 правоотношениям между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив». Согласно условиям договора право требования по уплате задолженности в размере 7 986 146 руб. перешло к ООО «Агроиндустрия» в полном объеме с момента подписания договора.

30.10.2013 между ООО «АгроИндустрия» и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD был заключен договор об уступке права требования по установленным решением суда по делу № А32-3266/2012 правоотношениям между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив». Согласно условиям данного договора право требования по уплате задолженностив размере 7 986 146 руб. перешло к CORPUSCUBE HOLDINGS LTD в полном объеме с момента подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта материального правоотношения к другому, что влечет приобретение правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора уступки прав требования от 30.10.2013, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления CORPUSCUBE HOLDINGS LTD о процессуальном правопреемстве.

Довод апелляционной жалобы касательно заключенного 28.01.2013 между ОАО «Каневсксахар» и ООО «РосБизнесАктив» соглашения об отступном, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Данный довод был предметом изучения суда первой инстанции при вынесении определения от 27.05.2013 по делу № А32-36854/2012, где указано, что договор об уступке права требования между ООО «РосБизнесАктив» и ООО «Серенада» заключен 28.12.2012, то есть более ранней датой, чем соглашение об отступном (28.01.2013).

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2013 по делу № А32-3391/2013 было отказано в удовлетворении иска ООО «РосБизнесАктив» о признании соглашения об отступном от 24.01.2013 недействительным, не влияет на законность и обоснованность обжалуемого определения, поскольку в рамках дела № А32-3391/2013 предметом иска являлось соглашение об отступном от 24.01.2013, а в рамках настоящего дела – соглашение об отступном от 28.01.2013. Отказывая в иске, арбитражный суд мотивировал свое решение, в том числе тем, что истец не представил само соглашение об отступном. В связи с этим, оснований полагать, что соглашения об отступном от 24.01.2013 и от 28.01.2013 являются одной и той же сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, ООО «РосБизнесАктив» обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Каневсксахар» (дело № А32-36854/2012).

В рамках судебного разбирательства по указанному делу было удовлетворено ходатайство о правопреемстве, заявителем по требованию о признании должника банкротом стало ООО «АгроИндустрия». Суд первой инстанции, изучив договоры цессии от 26.12.2012 и от 25.02.2013, пришел к выводу, что они совершены в надлежащей форме, подписаны уполномоченными лицами и содержат все существенные условия.

Определением от 27.05.2013 по делу № А32-36854/2012 суд первой инстанции принял отказ ООО «АгроИндустрия» от заявленных требовании, производство по делу о признании ОАО «Каневсксахар» банкротом было прекращено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном деле ОАО «Каневсксахар» не оспаривало статус ООО «АгроИндустрия» как своего кредитора, возникший в результате совершения цессионных сделок между ООО «РосБизнесАктив» и ООО «Серенада», а также между ООО «Серенада» и ООО «АгроИндустрия».

В последующем, CORPUSCUBE HOLDINGS LTD обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ОАО «Каневсксахар» банкротом (дело № А32-23510/2013), но компании было отказано во введении наблюдении в отношения должника, поскольку в рамках дела № А32-3266/2012 она не обращалась в суд с заявлением о правопреемстве.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 апреля 2014 года по делу № А32-3266/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

М.Н. Малыхина