Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по делу n А32-18828/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-18828/2013

28 июня 2014 года                                                                              15АП-7884/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от Ивановой Елены Михайловны: представителя Кочарова А.Г. по доверенности от 15.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильцова Виктора Яковлевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 19 марта 2014 года по делу № А32-18828/2013

по иску Васильцова Виктора Яковлевича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «СГ-Лаба», Ивановой Елене Михайловне

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТГАЗПРОМ»

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Васильцов Виктор Яковлевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СГ-Лаба», Ивановой Елене Михайловне  (далее – ответчика) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», заключенного между ООО «СГ-Лаба» и Ивановой Е.М., о признании недействительным решения единственного участника ООО «СГ-Лаба» № 2 от 25.02.2013 в части продажи принадлежащей ООО «СГ-Лаба» доли в уставном капитале в размере 52 % номинальной стоимостью 5 200 руб. Ивановой Елене Михайловне, а так же в части утверждения распределения долей в уставном капитале общества после состоявшихся изменений в следующем виде: Васильцову Виктору Яковлевичу принадлежит доля номинальной стоимостью 48 % уставного капитала; Ивановой Елене Михайловне принадлежит доля в размере 52 % уставного капитала общества (с учётом уточнений, произведённых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 63-64)).

Исковые требования мотивированы тем, что отчуждение доли ООО «СГ-Лаба» Ивановой Е.М. состоялось при грубом нарушении норм Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в частности истец не давал согласия на заключение договора купли-продажи доли общества, сама сделка по выходу ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава ООО «СБ-Лаба» является недействительной, заключенной с заинтересованностью и не одобрена участниками ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТГАЗПРОМ».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2014 года в удовлетворении иска отказано. В отношении требований об обжаловании решения суд первой инстанции, указал, что истец участвовал в оспариваемом общем собрании, голосовал положительно по вопросам повестки дня, в связи с чем он не имеет права на обращение с иском об оспаривании принятых решений, суд также применил срок исковой давности. Поскольку истец не является участником ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», он лишен права на оспаривание сделки по мотиву заинтересованности.

Васильцов Виктор Яковлевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, иск удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы искового заявления, сводятся к тому, что истец не давал согласия на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала общества, также была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания участников общества.

В отзыве Иванова Е.М. просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Истец, третье лицо и ООО «СГ-Лаба», будучи извещенными о судебном заседании, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в отношении указанных лиц рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Ивановой Елены Михайловны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. На вопрос суда представитель пояснил, что аналогичный иск супруги Васильцова Виктора Яковлевича был рассмотрен судом общей юрисдикции и оставлен без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя Ивановой Елены Михайловны, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «СГ-Лаба» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022302348342.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2013 участниками общества являлись ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» с долей участия в уставном капитале в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 руб. и Васильцов Виктор Яковлевич с долей участия в уставном капитале в размере 48% номинальной стоимостью номинальной стоимостью 4 800 руб.

ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» вышло из состава участников общества, направив обществу соответствующее заявление, которое получено обществом 23.01.2013.

Единственный участник общества Васильцов Виктор Яковлевич принял решение № 1 от 25.02.2013 о выплате ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» действительной стоимости доли в размере 5 200 руб. в срок до 23.06.2013, о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 52 % Ивановой Елене Михайловне, об утверждении распределения долей в уставном капитале общества после состоявшихся изменений в следующем виде: Васильцову Виктору Яковлевичу принадлежит доля уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 руб., что составляет 48% уставного капитала; Ивановой Елене Михайловне принадлежит доля уставного капитала номинальной стоимостью 5 200 руб., что составляет 52% уставного капитала общества.

Также Васильцов Виктор Яковлевич как единственный участник общества принял решение № 2 от 25.02.2013, содержание которого аналогично его же решению № 1 от 25.02.2013.

25.02.2013 между ООО «СГ-Лаба» (продавец), действовавшего в лице генерального директора Васильцова Г.В., и Ивановой Е.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять долю в уставном капитале общества в размере 52% и оплатить её.

Сведения об Ивановой Е.М. как об участнице ООО «СГ-Лаба» с долей участия в уставном капитале в размере 52% внесены в ЕГРЮЛ.

Как утверждает истец, никакого договора купли-продажи доли он не видел, на собрании участников данный вопрос не обсуждался и своего согласия на заключение данного договора не давал. Кроме того, истец был сам намерен приобрести данную долю у ООО «СГ-Лаба». По мнению истца, продажа доли нарушает его права как участника общества, так как сделка по выходу ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава участников ООО «СГ-Лаба» недействительна, является сделкой с заинтересованностью и не одобрена участниками ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ». Кроме того, истец указывает на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества, нарушение срока и порядка уведомления участников, отсутствие повестки дня.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Васильцова В.Я. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как указывалось ранее, ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» с 23.01.2013 не являлось участником ООО «СГ-Лаба» в связи с добровольным выходом из состава участников общества.

Истец полагает, что данные действия ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» являются сделкой, в совершении которой была заинтересована Иванова Е.М., ввиду того, что данная сделка не одобрялась в установленном Законом № 14-ФЗ участниками ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», она является недействительной.

Данные доводы истца подлежат отклонению по следующим основаниям.

Из положений норм статьи 45 Закона № 14-ФЗ следует, что сделка, совершённая с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью является оспоримой сделкой, т.е. для признания её недействительной требуется вынесения компетентным судом соответствующего судебного акта (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса, действовавший в редакцию на дату выхода ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава участников ООО «СГ-Лаба»).

Согласно части 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что Васильцов В.Я. не является участником ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ», он не вправе оспаривать выше указанную сделку по мотиву несоответствия её положениям статьи 45 Закона № 14-ФЗ, доказательства того, что данная сделка в установленном законом порядке признавалась судами недействительной, истец не представил.

Ввиду того, что пунктом 6.2.9 устава ООО «СГ-Лаба» закреплено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, на дату принятия оспариваемых решений (на дату 25.02.2013) Васильцов В.Я. являлся единственным участником ООО «СГ-Лаба» (доля уставного капитала, ранее принадлежавшая ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» перешла к самому обществу).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Васильцов В.Я. не представил суду доказательств того, что документ, поименованный как «решение № 2 единственного участника ООО «СГ-Лаба» от 25.02.2013 от его имени был подписан иным лицом, а не им лично, либо доказательства того, что он подписал оспариваемый протокол под принуждением либо под действием обмана, о фальсификации данного доказательства истцом также не заявлено. В связи с этим, истец не вправе оспаривать решения, изложенные в данном протоколе со ссылкой на нормы статьи 43 Закона № 14-ФЗ, а также указывая на то, что общее собрание (а по существу его единоличное решение), было проведено с нарушением норм Закона № 14-ФЗ, регламентирующих порядок проведения подобных собраний.

Учитывая, что Васильцов В.Я. не легитимировал себя как надлежащий истец по требованию об оспаривании своих же решений, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в данной части.

Требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», заключенного между ООО «СГ-Лаба» и Ивановой Е.М., также обоснованно оставлено без удовлетворения в силу следующего.

Указанное требование истца мотивировано, в том числе, тем, что выход ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава ООО «СГ-Лаба» является незаконным, поскольку указанное является сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена остальными участниками данного общества.

Вместе с тем, в силу выше указанных обстоятельств Васильцов В.Я. не вправе приводить доводы о недействительности сделки по выходу ООО «ИНВЕСТГАЗПРОМ» из состава участников ООО «СГ-Лаба».

Материалами дела подтверждается и не отрицается истцом, что оспариваемый договор купли-продажи доли уставного капитала от 25.02.2013 заключен генеральным директором ООО «СГ-Лаба» на основании решений, принятых самим же Васильцовым В.Я. как единоличным участником общества.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что генеральный директор при подписании оспариваемого договора купли-продажи доли уставного капитал не превышал своих полномочий, действовал в строгом соответствии с решением единственного участника ООО «СГ-Лаба». О фальсификации оспариваемого договора Васильцов В.Я. не заявлял, иных оснований недействительности договора не привёл.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела следует, что после приобретения доли уставного капитала по оспариваемому договору между Ивановой Е.М. и Васильцовым В.Я. возник корпоративный конфликт. Фактически поводом для обращения Васильцова В.Я. в арбитражный суд с иском по настоящему делу явилось именно данное обстоятельство.

Вместе с тем, для признания сделки купли-продажи доли уставного капитала недействительной не является достаточным только того, что после заключения оспариваемой сделки между участниками общества начали возникать разногласия по поводу ведения общих дел ООО «СГ-Лаба».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2014 года по делу № А32-18828/2013 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

М.Н. Малыхина