Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А32-29633/2013. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-29633/2013

21 июля 2014 года                                                                              15АП-9145/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от истца:  директора Фощана С.И.,

от ответчика: директора Андреева А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 апреля 2014 года по делу № А32-29633/2013

по иску открытого акционерного общества «Финансовый партнёр»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест»

о взыскании действительной стоимости доли,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Финансовый партнёр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 579 600 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2014 с ООО «Строй-Инвест» в пользу ОАО «Финансовый партнер» взыскано 7 579 600 руб. действительной стоимости доли, 60 898 руб. расходов оп оплате государственной пошлины по иску, а также 59 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что при определении размера действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, необходимо было применять по аналогии порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

Представленное мировое соглашение подписано директорами ОАО «Финансовый партнер» Фощаном С.И. и ООО «Строй-Инвест» Андреевым А.В.

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Суду представлено мировое соглашение, подписанное уполномоченными представителями сторон, следующего содержания.

1. Стороны констатируют, что на момент заключения настоящего мирового соглашения задолженность ООО «Строй-Инвест» перед ОАО «Финансовый партнёр» составляет 7 579 600 руб.

2. ООО «Строй-Инвест» обязуется погасить сумму задолженности в размере 7 579 600 руб. в следующие сроки:

№п/п

Срок погашения

Сумма, руб.

1

до 31.07.2014

1 639 600 руб.

2

до 31.08.2014

165 000 руб.

3

до 30.09.2014

165 000 руб.

4

до 31.10.2014

165 000 руб.

5

до 30.11.2014

165 000 руб.

6

до 31.12.2014

165 000 руб.

7

до 31.01.2015

165 000 руб.

8

до 28.02.2015

165 000 руб.

9

до 31.03.2015

165 000 руб.

10

до 30.04.2015

165 000 руб.

11

до 31.05.2015

165 000 руб.

12

до 30.06.2015

165 000 руб.

13

до 31.07.2015

165 000 руб.

14

до 31.08.2015

165 000 руб.

15

до 30.09.2015

165 000 руб.

16

до 31.10.2015

165 000 руб.

17

до 30.11.2015

165 000 руб.

18

до 31.12.2015

165 000 руб.

19

до 31.01.2016

165 000 руб.

20

до 29.02.2016

165 000 руб.

21

до 31.03.2016

165 000 руб.

22

до 30.04.2016

165 000 руб.

23

до 31.05.2016

165 000 руб.

24

до 30.06.2016

165 000 руб.

25

до 31.07.2016

165 000 руб.

26

до 31.08.2016

165 000 руб.

27

до 30.09.2016

165 000 руб.

28

до 31.10.2016

165 000 руб.

29

до 30.11.2016

165 000 руб.

30

до 31.12.2016

165 000 руб.

31

до 31.01.2017

165 000 руб.

32

до 28.02.2017

165 000 руб.

33

до 31.03.2017

165 000 руб.

34

до 30.04.2017

165 000 руб.

35

до 31.05.2017

165 000 руб.

36

до 30.06.2017

165 000 руб.

37

до 31.07.2017

165 000 руб.

3. ООО «Строй-Инвест» обязуется в срок до 31.08.2014 перечислить на расчетный счет ОАО «Финансовый партнёр» денежные средства в размере 30 449 руб., т.е. возместить ОАО «Финансовый партнёр» 50 % от суммы государственной пошлины, уплаченной последним за рассмотрение искового заявления по делу № А32-29633/2013 в Арбитражном суде Краснодарского края.

4. ООО «Строй-Инвест» обязуется в срок до 31.08.2014 перечислить на расчетный счет ОАО «Финансовый партнёр» денежные средства в размере 29 500 руб., т.е. возместить ОАО «Финансовый партнёр» 50 % от суммы, уплаченной последним за проведение экспертизы по делу № А32-29633/2013, в остальной части расходы истец принимает на себя.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Анализ материалов дела и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

При таких условиях, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с изложенным, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу взыскивается в размере 50% от подлежащей уплате в силу закона.

Стороны в мировом соглашении определили порядок распределения расходов по оплате государственной пошлины, которые возложили на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 апреля 2014 года по делу № А32-29633/2013 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между открытым акционерным обществом «Финансовый партнёр» (ИНН 2310014945, ОГРН 1022301599759) и обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ИНН 2310084766, ОГРН 1032305699194), на следующих условиях:

1. Стороны констатируют, что на момент заключения настоящего мирового соглашения задолженность ООО «Строй-Инвест» перед ОАО «Финансовый партнёр» составляет 7 579 600 руб.

2. ООО «Строй-Инвест» обязуется погасить сумму задолженности в размере 7 579 600 руб. в следующие сроки:

№п/п

Срок погашения

Сумма, руб.

1

до 31.07.2014

1 639 600 руб.

2

до 31.08.2014

165 000 руб.

3

до 30.09.2014

165 000 руб.

4

до 31.10.2014

165 000 руб.

5

до 30.11.2014

165 000 руб.

6

до 31.12.2014

165 000 руб.

7

до 31.01.2015

165 000 руб.

8

до 28.02.2015

165 000 руб.

9

до 31.03.2015

165 000 руб.

10

до 30.04.2015

165 000 руб.

11

до 31.05.2015

165 000 руб.

12

до 30.06.2015

165 000 руб.

13

до 31.07.2015

165 000 руб.

14

до 31.08.2015

165 000 руб.

15

до 30.09.2015

165 000 руб.

16

до 31.10.2015

165 000 руб.

17

до 30.11.2015

165 000 руб.

18

до 31.12.2015

165 000 руб.

19

до 31.01.2016

165 000 руб.

20

до 29.02.2016

165 000 руб.

21

до 31.03.2016

165 000 руб.

22

до 30.04.2016

165 000 руб.

23

до 31.05.2016

165 000 руб.

24

до 30.06.2016

165 000 руб.

25

до 31.07.2016

165 000 руб.

26

до 31.08.2016

165 000 руб.

27

до 30.09.2016

165 000 руб.

28

до 31.10.2016

165 000 руб.

29

до 30.11.2016

165 000 руб.

30

до 31.12.2016

165 000 руб.

31

до 31.01.2017

165 000 руб.

32

до 28.02.2017

165 000 руб.

33

до 31.03.2017

165 000 руб.

34

до 30.04.2017

165 000 руб.

35

до 31.05.2017

165 000 руб.

36

до 30.06.2017

165000 руб.

37

до 31.07.2017

165 000 руб.

3. ООО «Строй-Инвест» обязуется в срок до 31.08.2014 перечислить на расчетный счет ОАО «Финансовый партнёр» денежные средства в размере 30 449 руб., т.е. возместить ОАО «Финансовый партнёр» 50 % от суммы государственной пошлины, уплаченной последним за рассмотрение искового заявления по делу № А32-29633/2013 в Арбитражном суде Краснодарского края.

4. ООО «Строй-Инвест» обязуется в срок до 31.08.2014 перечислить на расчетный счет ОАО «Финансовый партнёр» денежные средства в размере 29 500 руб., т.е. возместить ОАО «Финансовый партнёр» 50 % от суммы, уплаченной последним за проведение экспертизы по делу № А32-29633/2013, в остальной части расходы истец принимает на себя.

Производство по делу № А32-29633/2013 прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу «Финансовый партнёр» (ИНН 2310014945, ОГРН 1022301599759) из федерального бюджета 30 449 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ИНН 2310084766, ОГРН 1032305699194) из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

М.Н. Малыхина