Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2014 по делу n А32-396/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                            дело № А32-396/2013

21 сентября 2014 года                                                                           15АП-13776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца - Дурова Л.А. лично, представитель Иващенко А.В. по доверенности от 07.04.2014;

от ООО "Классик-Д" - представитель Бежан А.В. по доверенности от 12.09.2014;

от Розума В.Л. - представитель Палин Д.А. по доверенности от 01.02.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Дуровой Людмилы Александровны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Крылова М.В.) от 16.06.2014 по делу № А32-396/2013

по иску Дуровой Людмилы Александровны

к ответчикам: Амбарцумян Саро Акоповичу; обществу с ограниченной ответственностью "Классик-Д"

при участии третьих лиц: Тарусина Сергея Николаевича,  Новороссийского филиала Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю,  Розума Всеволода Леонидовича,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Дурова Людмила Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Классик-Д", Амбарцумян Саро Акоповичу (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи 21/01-2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки. На основании указанного договора  отчуждены нежилые строения и земельный участок, ранее принадлежавшие обществу «Классик-Д».

Истец полагает, что данная сделка была совершена с намерением сделать невозможной выплату действительной стоимости доли истцу. Сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, объекты недвижимости были проданы по заниженной цене, оспариваемая сделка является мнимой, поскольку направлена на передачу всех активов ООО "Классик-Д" третьему лицу в целях уклонения от выплаты истице действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Тарусин Сергей Николаевич, Розум Всеволод Леонидович, Новороссийский филиал Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт продажи недвижимого имущества по оспариваемому договору по заниженной цене.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции.

Апеллянт оспаривает представленное в материалы дела экспертное заключение, настаивает на доводах о том, что сделка была совершена с намерением сделать невозможной выплату действительной стоимости доли истице.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика против названных доводов возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица так же против доводов жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники судебного разбирательства явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является наследником Дурова В. П., который являлся участником ООО "Классик-Д" и владел долей в уставном капитале общества в размере 33,33%. В связи с наличием корпоративного спора об участии Дуровой В.П. ее права участника были признаны постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу А32-41168/2011.

Однако до восстановления прав участника Дуровой Л.А. 21.02.2012 года между обществом с ограниченной ответственностью "Классик-Д" и индивидуальным предпринимателем Амбарцумян Саро Акоповичем был заключен договор купли-продажи № 21-02-2012 нежилых зданий и земельного участка, согласно условиям которого, ООО "Классик-Д" обязалось передать в собственность индивидуального предпринимателя Амбарцумян С. А. нежилые здания и земельный участок, а Амбарцумян С. А. оплатить 21 000 000 руб. 00 коп.

21.02.2012 недвижимое имущество и земельный участок были переданы по акту приема-передачи, а 07.03.2012 договор купли-продажи был зарегистрирован в Новороссийском филиале Управления Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, о чем были сделаны регистрационные записи № 23-21/033/2012-345, 23-21/033/2012-347, 23-21/033/2012-348 от 07.03.2012.

Материалами дела подтверждается фактическое исполнение сделки.

Истец полагая, что данная сделка была совершена с намерением сделать невозможной выплату действительной стоимости доли истцу, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в защиту нарушенного права.

В соответствии с положениями статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Доказательств наличия таких признаков в оспариваемой сделки истец не представил.

Не может согласиться  апелляционный суд и с доводом о мнимости сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой или притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой или притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Однако из материалов дела следует, что договор купли-продажи исполнен, покупателю передан как титул, так и фактическое владение имуществом, отчужденным по договору купли-продажи; предприниматель Амбарцумян С.А. самостоятельно ведет хозяйственную деятельность на объектах, приобретенных им по договору. Общество ссылается на то обстоятельство, что на вырученные от продажи имущества денежные средства оно приобрело другой имущественный комплекс, на котором в настоящее время осуществляет хозяйственную деятельность. Истец указанных утверждений не опроверг.

Доводы апеллянта о мнимости сделки с целью преднамеренного уменьшения активов общества являются несостоятельными, материалами дела не подтверждаются. Кроме того, по заявленным истцом основаниям иска несоразмерность цены отчуждения рыночной цене правовой значения не имеет, поскольку указанное обстоятельство не может свидетельствовать ни о совершении сделки, противной основам правопорядка и нравственности, ни о мнимости сделки. Вопрос убыточности сделки для заявленных истцом оснований иска не имеет значения.

По корпоративным основаниям ( оспаривание сделки как крупной или как совершенной с заинтересованностью) истец исковые требования не заявлял, а, учитывая, что указанные сделки являются оспоримыми, суд не вправе обсуждать вопросы действительности таких сделок без прямого иска об этом. Все соответствующие доводы апелляционной жалобы относительно нарушения порядка совершения и корпоративного одобрения сделки подлежат отклонению.

Апелляционный суд отклоняет довод истца о том, что совершенная сделка является ничтожной ввиду злоупотреблениям правом ( ст.ст.10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку не представлено каких-либо доказательства наличия информированности предпринимателя Амбарцумяна С.А. об обстоятельствах внутрикорпоративного конфликта до совершения сделки по отчуждению имущества.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2014 года по делу № А32-396/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                       В.В. Галов   Судьи                                                                                                    О.Г. Авдонина                                                                                                                 О.Г. Ломидзе