Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 n 15АП-1213/2010 по делу n А53-18956/2009 По делу о взыскании задолженности по договору лизинга и неустойки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 марта 2010 г. N 15АП-1213/2010
Дело N А53-18956/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Ильиной М.В., Корневой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,
при участии:
от истца: представителя Лукьяновой Е.В. по доверенности от 15.01.2010,
от ответчиков:
от ООО "Железно-Дорожный-Терминал": представителя Алкамяна Ю.А. по доверенности от 24.08.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Железно-Дорожный-Терминал" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28 декабря 2009 года по делу N А53-18956/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг"
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Железно-Дорожный-Терминал", обществу с ограниченной ответственностью "Аксайдорсервис"
о взыскании солидарно суммы задолженности по лизинговым платежам и неустойки,
а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Железно-Дорожный-Терминал"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг"
о взыскании неосновательного обогащения,
принятое в составе судьи Икряновой Е.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг" (далее - ООО "Центр-Лизинг", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Железно-Дорожный-Терминал" (далее - ООО "ЖДТ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Аксайдорсервис" (далее - ООО "Аксайдорсервис") о солидарном взыскании задолженности по договору лизинга N 55/2007 от 06.09.2007 в размере 212 391 руб. 88 коп., неустойки в сумме 30 228 руб. 96 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "ЖДТ" не внесло лизинговые платежи на заявленную сумму за период пользования переданным в аренду имуществом; ООО "Аксайдорсервис" как поручитель несет солидарную ответственность в части непогашенных лизинговых платежей и неустойки.
ООО "ЖДТ" обратилось к ООО "Центр-Лизинг" со встречным иском, в котором просило взыскать с истца неосновательное обогащение в виде оплаченной ООО "ЖДТ" части выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 260 724 руб. 66 коп., а также сумму произведенных платежей, связанных с оплатой иных предусмотренных договором лизинга услуг в размере 101 11 руб. 03 коп. (с учетом уточнения, протокол судебного заседания от 17.11.2009, л.д. 89 - 90, т.д. 1).
Встречные исковые требования мотивированы тем, что в связи с расторжением договора лизинга и возврата обществом предмета указанного договора истцу у последнего прекратилось основание удержания перечисленных ему лизинговых платежей в части, приходящейся на выкупную стоимость переданного в лизинг имущества и составляющей 71,66% от общей стоимости спорного договора.
Решением суда первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "ЖДТ" и ООО "Аксайдорсервис" в пользу ООО "Центр-Лизинг" взыскано солидарно 212 391 руб. 88 коп. задолженности, 30 228 руб. 96 коп. неустойки; в удовлетворении встречного иска отказано.
Решение суда мотивировано тем, что после расторжения договора лизинга и возврата предмета договора истцу общество полностью не погасило образовавшуюся за период действия договора задолженность; по договору поручительства солидарную ответственность по обязательствам общества несет ООО "Аксайдорсервис"; взыскиваемая задолженность по основаниям возникновения и размеру ответчиками не оспаривается. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд указал на отсутствие в составе лизинговых платежей выкупной стоимости предмета договора; перечисление лизинговых платежей не влекло перехода права собственности к обществу, поскольку приобретение предмета договора лизинга было обусловлено заключением по истечении его срока договора купли-продажи.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ЖДТ" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе общество просило решение отменить как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт о взыскании с ООО "Центр-Лизинг" суммы неосновательного обогащения в виде оплаченной части выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 260 724 руб. 66 коп., а также НДС в сумме 46 930 руб. 43 коп.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "ЖДТ" сослалось на то, что спорный договор лизинга N 55/2007 от 06.09.2007 предусматривал последующий выкуп предмета лизинга обществом, выкупная цена которого была включена в общую сумму договора; вывод суда о том, что выкупной стоимостью предмета лизинга является его остаточная стоимость, неверен; лизинговые платежи включали также и выкупную стоимость предмета договора; в связи с расторжением договора и возвратом спорного имущества у истца возникло неосновательное обогащение в части ранее уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости предмета лизинга; заключенный сторонами договор лизинга представляет собой договор аренды с правом выкупа; суд не учел, что основанием для перехода к обществу права собственности на предмет лизинга является оплата общей суммы договора.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Центр-Лизинг" доводы жалобы не признало, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что спорным договором лизинга не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к обществу, поскольку для этого требуется заключение самостоятельного договора купли-продажи; в состав лизинговых платежей выкупная стоимость не включалась; суммы амортизации ошибочно расценены ответчиком как выкупная стоимость предмета лизинга; в составе лизинговых платежей выкупная стоимость отдельно не выделялась.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ЖДТ" доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, встречный иск удовлетворить; представитель ООО "Центр-Лизинг" доводы жалобы не признал, просил оставить решение суда без изменения.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, 06.09.2007 ООО "Центр-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ЖДТ" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 55/2007, согласно которому истец обязался приобрести в собственность указанное обществом в заявке имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить данное имущество обществу в качестве предмета лизинга за определенную плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей (л.д. 6 - 11, т.д. 1).
Согласно пункту 2.1 договора, стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, соответствует цене приобретения предмета лизинга по договору купли-продажи, заключаемому лизингодателем с выбранным лизингополучателем продавцом - ООО "ТК "Интерэкс", и составляет 865 000 руб. 00 коп.
Предмет лизинга передавался лизингополучателю во временное владение и пользование, собственником указанного имущества в период действия договора оставался лизингодатель - ООО "Центр-Лизинг" (пункты 5.1, 5.4 договора).
Срок пользования переданным в лизинг имуществом истекал 03.09.2010 (пункт 8.2 договора).
Предмет договора лизинга от 06.09.2007 N 55/2007 - погрузчик вилочный ТВЭКС ВП-05-00 2007 года выпуска стоимостью 1 207 098 руб. 60 коп. (л.д. 12, т.д. 1) был передан лизингополучателю - ООО "ЖДТ" по акту сдачи-приемки от 04.10.2007, подписанному представителями истца, ООО "ЖДТ" и организации-продавца - ООО "ТК "Интерэкс" (л.д. 14, т.д. 1).
Согласно приложению N 2 к договору лизинга N 55/2007 от 06.09.2007 общая сумма договора лизинга составляла 1 207 098 руб. 60 коп. (в том числе НДС 184 133 руб. 68 коп.), график лизинговых платежей предусматривал ежемесячные платежи, начиная с 03.10. 2007 по 03.08.2010 включительно на протяжении 35 месяцев (л.д. 13, т.д. 1).
В соответствии с пунктом 7.4 договора лизинга лизингодатель в случае, если просрочка лизингополучателя по уплате лизинговых платежей превысит 30 календарных дней, наделялся правом в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга. В таком случае указанный договор считался расторгнутым с момента получения лизингополучателем письменного уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора.
Уведомлением от 14.05.2009 N 121 ООО "Центр-Лизинг", в связи с неисполнением ООО "ЖДТ" обязанностей по уплате лизинговых платежей согласно графику (приложение N 2 к договору лизинга) с ноября 2008 года по май 2009 года, предложило погасить задолженность по лизинговым платежам, образовавшуюся за указанный период, в сумме 212 391 руб. 88 коп. и возвратить предмет лизинга лизингодателю - ООО "Центр-Лизинг" (л.д. 17, т.д. 1).
Уведомлением от 04.06.2009 N 137 ООО "Центр-Лизинг" заявило ООО "ЖДТ" о расторжении договора N 55/2007 от 06.09.2007 с 29.05.2009 и предложило возвратить предмет лизинга (л.д. 73, т.д. 1).
Письмом от 05.06.2009 N 138 истец определил общую стоимость оказанных обществу лизинговых услуг по договору N 55/2007 в размере 664 186 руб. 70 коп., из которых признана оплата ООО "ЖДТ" 429 326 руб. 11 коп., сумма задолженности общества по состоянию на 25.05.2009 определена в размере 234 860 руб. 59 коп. (л.д. 74, т.д. 1).
Согласно двустороннему акту осмотра и возврата предмета лизинга от 23.06.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) N 55/2007 от 06.09.2007, погрузчик вилочный ТВЭКС передан лизингополучателем лизингодателю в удовлетворительном состоянии (л.д. 75. т.д. 1).
Наличие непогашенной задолженности по лизинговым платежам явилось основанием обращения ООО "Центр-Лизинг" в арбитражный суд с настоящим иском.
Полагая, что в связи с расторжением договора лизинга и возвратом его предмета лизингодателю у последнего образовалось неосновательное обогащение в части уплаченных лизинговых платежей, приходящейся на выкупную стоимость переданного в лизинг имущества, ООО "ЖДТ" обратилось с соответствующим встречным иском.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Согласно статье 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о включении в состав лизинговых платежей выкупной стоимости погрузчика вилочного ТВЭКС, возвращенного истцу в связи с расторжением договора лизинга.
Согласно пункту 5.2 спорного договора по окончании срока его действия, при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, стороны заключают договор купли-продажи, по которому лизингополучатель приобретает предмет лизинга в собственность по цене 25 432 руб. 52 коп. Заключение указанного договора купли-продажи, а также его исполнение лизингополучателем осуществлялось в день истечения срока действия договора лизинга после уплаты всех лизинговых платежей.
При этом право собственности на предмет лизинга переходило к обществу после исполнения им обязательства по уплате цены по договору купли-продажи и оформления акта о переходе права собственности (пункт 5.2 договора).
В случае незаключения лизингополучателем договора купли-продажи предмета лизинга по окончании срока действия договора лизинга либо неисполнения условий договора купли-продажи, общество обязано было возвратить предмет лизинга истцу (пункт 3.1.17 договора).
Данные условия спорного договора соответствовали нормам части 5 статьи 15 Закона о лизинге, согласно которым лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договором лизинга от 06.09.2007 N 55/2007 не был предусмотрен переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя в смысле статьи 19 Закона о лизинге, поскольку целью договора N 55/2007 от 06.09.2007 переход к обществу права собственности на предмет лизинга не являлся; приобретение предмета лизинга в собственность ответчика было обусловлено не только полным внесением лизинговых платежей, но и заключением договора купли-продажи с лизингодателем, уплатой цены по последнему договору.
В этом отношении к спорному договору лизинга не могут быть применены предусмотренные статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации нормы о договоре аренды с выкупом арендованного имущества.
По смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.
Однако из содержания спорного договора лизинга не следует автоматический переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 n 15АП-1186/2010 по делу n А53-17819/2009 По делу о взыскании убытков в виде невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также