Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 n 15АП-11519/2009 по делу n А53-11773/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2010 г. N 15АП-11519/2009
Дело N А53-11773/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Корневой Н.И.
при ведении протокола судебного заседания судьей Барановой Ю.И.
при участии:
от истца: представителя Попенко Г.Н. по доверенности от 27.01.2010,
от ответчика: директор Виноградов В.Н., паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 29.10.2009 по делу N А53-11773/2009
по иску конкурсного управляющего КФХ "Винвер" Долгополой Т.А.
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест"
о признании сделки недействительной,
принятое в составе судьи Лусегеновой З.С.,
установил:
конкурсный управляющий КФХ "Винвер" Долгополая Т.А. (далее - КФХ "Винвер", фермерское хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест" (далее - ООО "ЗерноДонИнвест", общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2008 и применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 510 000 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 42)).
Решением суда от 29.10.2009 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован доказанностью материалами дела факта осуществления сделки заинтересованным лицом по заниженной цене и отсутствием доказательств оплаты ответчиком стоимости товара по договорной цене.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения суда первой инстанции, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что цена договора определена сторонами на добровольной основе, ссылки истца на динамику цен кукурузы (л.д. 13) и письмо администрации района (л.д. 43) несостоятельны, поскольку динамика не отражает реальную стоимость конкретного класса продукции в определенной районе, а администрация не является полномочным органом по предоставлению статистических данных о цене кукурузы. Общество указало также, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения сделки с заинтересованностью и предпочтение интересов одних кредиторов перед другими.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, считает, что решение суда законно и обоснованно.
Заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЗерноДонИнвест" судом оставлено без удовлетворения.
Распоряжением от 02.03.2010 в связи с пребыванием судьи Ехлаковой С.В. в отпуске, в соответствии со ст. 18 АПК РФ, п. 3.10.1. Инструкции по делопроизводству Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Ехлаковой С.В. на судью Еремину О.А. в составе суда по делу N А53-11773/2009.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв со 02.03.2010 до 05.03.2010.
Стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи кукурузы от 12.12.2008, заключенного между КФХ "Винвер" - продавцом и ООО "ЗерноДонИнвест" - покупателем, согласно условий которого ответчик приобрел кукурузу урожая 2008 г. в количестве 150 тонн по цене 1 руб. 90 коп. за 1 кг.
Основанием исковых требований является продажа имущества, принадлежащего КФХ "Винвер" в период, когда в отношении него введена процедура наблюдение по явно заниженной цене и заинтересованному лицу, в результате чего кредиторам КФХ "Винвер" причинены убытки в сумме, составляющей стоимость кукурузы, рассчитанной по ценам, действующим на период заключения сделки на территории места исполнения обязательства по сделке.
Учитывая, что в соответствии со ст. ст. 19, 103, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга. В этом случае конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.
Судом первой инстанции установлено, что при исполнении спорной сделки продано 150 тонн кукурузы по явно заниженной цене, в результате чего кредиторам причинены убытки в размере действительной стоимости кукурузы, рассчитанной по ценам, действующим на период заключения сделки на территории места исполнения обязательства по сделке. В письме N 419/29-05-02 от 24.07.09 г. Администрация Белокалитвенского района указала, что средняя цена на кукурузу в спорный период составляла 3 руб. 40 коп. за 1 кг.
Также следует, что сделка совершена с заинтересованным лицом по отношении к должнику, так как учредителем и руководителем ООО "ЗерноДонИнвест" является Виноградов В.Н. - родственник по восходящей линии главы КФХ "Винвер" - Виноградова Л.В. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.08 г. и применении последствий ее недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение, являются обоснованными, что предполагает возврат КФХ "Винвер" 150 тонн кукурузы, а для ООО "ЗерноДонИнвест" возврат 285 000 руб.
Также судом первой инстанции установлено, что возврат кукурузы урожая 2008 г. в натуре произвести невозможно. В соответствии со ст. 167 ГК РФ ответчик обязан возместить ее стоимость в денежном выражении, что составляет 510 000 руб., расчет которой производится по ценам, действующим на территории Белокалитвенского района Ростовской области на момент заключения сделки, то есть по 3 руб. 40 коп. за 1 кг.
В материалы дела не представлены доказательства фактической оплаты ответчиком 285 000 руб. стоимости кукурузы по спорной сделке, в связи с чем, требования истца о взыскании 510 000 руб. действительной (рыночной) стоимости 150 тонн кукурузы обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что цена договора определена сторонами на добровольной основе, ссылки истца на динамику цен кукурузы (л.д. 13) и письмо администрации района (л.д. 43) несостоятельны, поскольку динамика не отражает реальную стоимость конкретного класса продукции в определенной районе, а администрация не является полномочным органом по предоставлению статистических данных о цене кукурузы.
Данный довод подлежит отклонению.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей признается договором. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
Согласно со статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Из обстоятельств дела следует и установлено судом, что сторонами согласована стоимость кукурузу урожая 2008 г. по цене 1 руб. 90 коп. за килограмм.
Истец мотивировал исковые требования тем, что КФХ "Винвер" является банкротом, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.09 г. по делу N А53-8666/08-С1-8 введено конкурсное производство. Из спорного договора заключенному в период процедуры наблюдения следует, что условия договора по цене направлены на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, цена продукции явно занижена, поскольку средняя цена на кукурузу в спорный период составляла 3 руб. 40 коп. за 1 кг, данный факт подтверждается письмом N 419/29-05-02 от 24.07.09 г. Администрации Белокалитвенского района.
Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцом представлено письмо N 09-08/14 от 05.02.2010 территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ростовской области, в котором указано, что средняя цена реализации зерна кукурузы по всем каналам реализации продукции собственного производства всеми сельхозорганизациями Ростовской области в 2008 году по Ростовской области составила 4 170 руб. /тн. по Белокалитвинскому району 3 741 руб. /тн.
В суд апелляционной инстанции истцом представлена письменная информация независимой аудиторской компании ООО "РОСТЭКСПЕРТИЗА" по результатам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Крестьянского (фермерского) хозяйства "ВИНВЕР" за 2007 г. - 2008 г. указано, что в 2008 г. в ходе проверки аудиторами правильности применения цен установлено отклонение более чем на 20% в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по однородным товарам. Отклонение по ценам установлено и по сделкам с взаимозависимыми лицами ООО "ЗерноДонИнвест", в котором финансовым директором, имеющим право подписи является Виноградов В.Н. В результате проверки выручка от реализации рассчитана таким образом, как если бы результаты этих сделок были оценены исходя из применения рыночных цен на соответствующую продукцию и составила 2 850 801,10 руб., что на 1 588 965,70 руб. больше начисленной обществом. Таким образом, общество несет риски в части доначисления налога на добавленную стоимость в сумме 155 149,36 руб. по реализации сторонним организациям и пайщикам и искажения формирования выручки от реализации продукции на 1 588 965,70 руб. Данные факты подтверждают, что ООО "ЗерноДонИнвест" приобретало продукцию по заниженной цене, общество является заинтересованным лицом к главе КФХ "Винвер", что послужило одной из причин банкротства ответчика.
Представленные ответчиком ксерокопии договоров поставки кукурузы с ЗАО "МИР" и иными Фимами в обоснование существующей в спорный период цены 2 руб. за 1 кг судом не принимаются, поскольку не представлено доказательств исполнения указанных сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица, под которыми понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (в том числе пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В пункте 4 постановления N 22 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал судам, что при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении его дела о банкротстве или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротства), судам следует учитывать, что совершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, могут быть оспорены по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату обращения конкурсного управляющего с иском) сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 n 15АП-1095/2010 по делу n А53-17791/2009 По делу о взыскании неосновательного обогащения, возникшего ввиду уплаты арендных платежей по ненадлежаще оформленному документу.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также