Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 n 15АП-11614/2009 по делу n А32-12405/2009 По делу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2010 г. N 15АП-11614/2009
Дело N А32-12405/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Х. Тимченко
судей В.В. Галова, М.В. Ильиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.
при участии:
от истца: Солопов А.В., доверенность N 91 от 01.01.2010 г.;
от ответчика: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом, уведомление N 37697,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 28 октября 2009 года по делу N А32-12405/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Комета"
о взыскании неосновательного обогащения,
принятое судьей Тарасенко А.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 850544 руб. 59 коп., из которых 752805 руб. 16 коп. - основной долг, 97739 руб. 43 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ том 2, лист дела 125).
Исковые требования мотивированы тем, что 7.11.2007 г. единственным участником ООО "Геопроектстрой" Кашараба О.О. было принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создания ООО "Комета", 26.12.2007 г. утвержден перечень имущества, передаваемого ООО "Комета" по разделительному балансу. Как следует из акта приема-передачи от 01.12.2008 г. во исполнение решений ООО "Геопроектстрой" передало ООО "Комета" приняло следующие имущество:
13/20 долей в общей долевой собственности на нежилое помещение первого этажа N 11 здания литер А общей площадью 257,4 кв. м;
нежилое помещение первого этажа N 11/3 здания литер А общей площадью 14,3 кв. м;
нежилое помещение первого этажа N 3, 3/1, 4 - 10, 12, 13, 36 здания литер А общей площадью 286 кв. м, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Песчаная, 9.
Право собственности ООО "Комета" на указанные помещения зарегистрировано Управлением ФРС по Краснодарскому краю 26.01.2009 г. (свидетельства о регистрации от 27.01.2009 г. "N АЕ 164875, 23-АЕ 164876, 23-АЕ 164877). 15 января 2008 г. между ООО "Комета" и ООО "Геопроектстрой" был заключен договор N А4 аренды недвижимого имущества, по которому истцу переданы нежилые помещения N 4, 5, 8, 9, 12, 36, 36/4 общей площадью 169,6 кв. м первого этажа литера А по ул. Песчаной, 9 в г. Краснодаре.
По указанному договору произведена оплата за пользование помещениями в размере 752805 руб. 16 коп. ООО "Геопроектстрой" считая, что на момент заключения договора аренды истец не являлся собственником переданных по договору аренды помещений и не вправе было сдавать их в аренду, так как до момента государственной регистрации перехода права собственности, ООО "Геопроектстрой" оставалось собственником указанных помещений.
Кроме того, истцом установлено, что ответчик осуществил самовольное преобразование помещений. Так, помещение N 11 преобразовано в N 11, 11/2, 11/3, 11/4, 11/5, 11/6, 11/7; помещение N 12 в помещения N 12, 12/1, 12/2; помещение N 36 преобразовано в помещения N 36, 36/1, 36/2. Право собственности на преобразованные помещения в установленном порядке не зарегистрировано. Так как на момент заключения договора аренды нежилые помещения, указанные в свидетельствах о праве собственности как объекты недвижимости с индивидуально определенными признаками не существовали, соответственно, не могли быть объектами гражданских прав и обязанностей, ООО "Геопроектстрой" считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде незаконно получений арендной платы за пользование помещениями, обратилось в суд с настоящим иском.
Решением суда от 28 октября 2009 года исковые требования ООО "Геопроектстрой" удовлетворены. Суд указал, что на момент заключения договора аренды 15.01.2008 г. N А-4 ответчик не являлся собственником помещений, сдаваемых в аренду, так как право собственности на указанные объекты за ответчиком было зарегистрировано только 26.01.2009 г., договор аренды является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.
общество с ограниченной ответственностью "Комета"ООО "Комета" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило судебный акт отменить, в иске ООО "Геопроектстрой" отказать. В обоснование своих доводов заявитель указал, что ООО "Комета" приобрело Права юридического лица с момента своей государственной регистрации, то есть с 15.01.2008 г. Спорное имущество общество получило в порядке универсального правопреемства, что подтверждается решением N 31 от 26.12.2007 г. единственного участника ООО "Геопроектстрой", актом приема-передачи от 15.07.2008 г. при универсальном правопреемстве (при реорганизации юридического лица) к правопреемнику переходит совокупность прав и обязанностей предшественника как единое целое, поэтому отсутствие государственной регистрации права собственности на имущество не препятствует переходу прав на данное имущество к правопреемнику.
Такой способ приобретения права собственности предусмотрен п. 2 ст. 218 ГК РФ. Передаточный и разделительный баланс соответствуют требованиям ст. 59 ГК РФ, поэтому ООО "Комета" как собственник спорных помещений, право на которые ему перешло в установленном законом порядке, на момент заключения договора N А-4 от 15.01.2008 г. имело право распоряжения данным имуществом.
В судебном заседании представитель ООО "Геопроектстрой" доводы жалобы считает необоснованными, пояснив, что до момента регистрации права собственности на объекты недвижимости за собой, ООО "Комета" не вправе было передавать их в аренду, собственником спорных объектов оставался истец. Решение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ООО "Комета" явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Комета" было образовано в процессе реорганизации ООО "Геопроектстрой" в форме выделения на основании решения единственного участника указанного общества N 29 от 7.11.2007 года.
Решением N 31 единственного участника ООО "Геопроектстрой" от 14 декабря 2007 года утвержден разделительный баланс общества, содержащий сведения о правопреемстве по всем обязательствам. В соответствии с разделительным балансом к ООО "Комета" перешло имущество и обязательства ООО "Геопроектстрой" в следующем составе (по состоянию на 01.11.2007 года): основные средства - 6255, незавершенное строительство - 2867.
Перечень имущества, передаваемого ООО "Комета" по разделительному балансу по состоянию на 01.11.2007 утвержден учредителем ООО "Геопроектстрой" Кашараба О.О. В указанный перечень вошли в число прочих: нежилое помещение первого этажа N 11/3 здания литер А, общей площадью 14.3 кв. м - остаточной стоимостью 16572,54; нежилое помещение первого этажа N 11 здания литер А, общей площадью 257,4 кв. м - остаточной стоимостью 298305.72; нежилое помещение первого этажа N 3, 3/1, 4 - 10. 12. 13. 36 здания литер А. общей площадью 286,0 кв. м - остаточной стоимостью 331450,80 кв. м, расположенные по адресу: г. Краснодар ул. Песчаная, 9.
На момент принятия решения о реорганизации ООО "Геопроектстрой" и создания ООО "Комета" с наделением его правами и обязанностями, а также имуществом, спорное недвижимое имущество (нежилые помещения, здания, сооружения) по ул. Песчаная. 9 г. Краснодара принадлежало на праве собственности ООО "Геопроектстрой", указанное право было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2000 г., что подтверждается свидетельствами о праве серии КК 128402, КК 128404, КК 161226.
Недвижимое имущество фактически было передано ООО "Комета", что подтверждается актами приема-передачи ОС-1 и данное обстоятельство истец не оспаривает.
15 января 2008 г. ООО "Комета" (арендодатель) и ООО "Геопроектстрой" (арендатор) заключили договор N А4 аренды недвижимого имущества, по которому истцу переданы нежилые помещения N 4, 5, 8, 9, 12, 36, 36/4 общей площадью 169,6 кв. м первого этажа литера А по ул. Песчаной, 9 в г. Краснодаре.
За пользование арендованными помещениями истец оплатил арендодателю арендную плату в размере 752805 руб. 16 коп. платежными поручениями N 768 от 21.04.2008 г., 1800, 1797 от 21.07.2008 г. (том 1, лист дела 46 - 48).
ООО "Геопроектстрой" считает, что ООО "Комета" не вправе была распоряжаться переданным по разделительному балансу имуществом до регистрации перехода права собственности на спорное имущество, обратилась с иском о взыскании неосновательного обогащения.
ООО "Комета" ссылаясь на то, что при выделении из состава юридического лица к вновь образованному лицу переходит также право собственности на определенную часть имущества юридического лица, а, следовательно, общество вправе было распорядиться объектами недвижимости до регистрации перехода права собственности, просило жалобу удовлетворить, в иске отказать.
Согласно ст. 58, 218 ГК РФ при реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства. В гражданском праве под универсальным (общим) правопреемством принято понимать такое правопреемство, при котором к правопреемнику от правопредшественника переходят не только все его права, но и обязанности (за исключением тех, по которым правопреемство не допускается), т.е. правопреемник занимает место правопредшественника во всех правах и обязанностях.
Однако такая конструкция, применима только в том случае, если право собственности на имущество не требует государственной регистрации.
В силу положений ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, если иное не установлено законом, с момента регистрации соответствующих прав.
Таким образом, право собственности на недвижимые вещи (имущество), перешедшие согласно разделительному балансу к организации-правопреемнику в результате реорганизации юридического лица в форме выделения, подлежит государственной регистрации в едином государственном реестре (ст. 131 ГК РФ).
Согласно ч. 6 ст. 131 ГК РФ порядок государственной регистрации и основания отказа в регистрации устанавливаются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Как следует из ст. 2 указанного Закона, государственной регистрацией прав на недвижимое имущество и сделок с ним является юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество на основании ГК РФ. Таким образом, государственная регистрация - единственное доказательство существования зарегистрированного права.
Иными словами, право собственности на недвижимые вещи, переданные в соответствии с разделительным балансом организации-правопреемнику, возникает у последней только с момента государственной регистрации. Собственником, полученного ею по разделительному балансу имущества, организация-правопреемник становится с этого же момента.
Право собственности на переданные по разделительному балансу зарегистрировано за ООО "Комета" 26.01.2009 г., что подтверждается свидетельствами о регистрации от 27.01.2009 г. N АЕ 164875, 23-АЕ 164876, 23-АЕ 164877 (том 1, лист дела 32 - 34).
В апелляционной жалобе ООО "Комета" сослалось на оплату налогов в отношении спорного имущества и учет его на своем балансе, что дает право распорядиться им.
Гражданский кодекс РФ в ст. 209 определяет содержание права собственности: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Следовательно, передавать полученное в результате реорганизации недвижимое имущество по договору аренды другому юридическому лицу (т.е. реализовывать в отношении такого имущества правомочия собственника) организация-правопреемник вправе также с момента государственной регистрации права собственности на это имущество.
(Указанные выводы согласуется с позицией, изложенной Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 19 июня 2001 г. N 193/01 и ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 27 июня 2003 г. по делу N Ф03-А51/03-1/1426).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 1102 ГК, 1107 ГК РФ правомерно взыскал с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в виде уплаченной арендной платы за пользование объектами недвижимости по договору аренды. Сумма уплаченной арендатором за пользование помещениями составляет 752805 руб. 16 коп. подтверждается актом сверки расчетов (том 2, лист дела 122) и платежными поручениями, ответчиком не оспорена.
Учетная ставка Центрального Банка Российской Федерации на момент принятия решения составила 10% годовых. Платежным поручением N 768 от 21.04.2008 г. истцом оплачено 135680 руб. За период с 21.04.2008 г. по 21.07.2008 г. сумма процентов составит 3429,68 руб. Платежными поручениями 1800, 1797 от 21.07.2008 г. оплачено 617125 руб. 16 коп., всего 752805.16 руб., размер процентов составит 94309 руб. 75 коп. (с 21.07.2008 г. по 15.09.2009). Сумма процентов судом рассчитана правильно.
Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта первой инстанции, не имеется.
Судебные расходы распределить по правилам ст. 110 АПК РФ. При подаче жалобы ООО "Комета" оплатило в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 1000 руб. платежным поручением N 252 от 17.11.2009 г.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 октября 2009 г. по делу N А32-12405/2009-14/65 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Х.ТИМЧЕНКО
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 n 15АП-1150/2010 по делу n А32-44030/2009 По делу о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные со сменой адреса, обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения, внесенные на основании решения о государственной регистрации.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также