Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу n А53-15554/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-15554/2014

14 марта 2015 года                                                                             15АП-21482/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «РусУгольИнвест»: представитель Дементиевская Е.А. по доверенности от 24.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Октябрьского отделения (на правах управления) Ростовского отделения №5221 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014 по делу № А53-15554/2014

принятое в составе судьи Аникина И.А.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростовская угольная компания» (далее - ООО «Ростовская угольная компания», должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «РусУгольИнвест» (далее - ООО «РусУгольИнвест», заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника 783 553 087 руб. 75 коп. задолженности.

Определением суда от 20.11.2014 включено требование ООО «РусУгольИнвест» в размере 783 553 087 руб. 75 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ростовская угольная компания».

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Октябрьского отделения (на правах управления) Ростовского отделения №5221 (далее – ОАО «Сбербанк России», банк) обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение суда от 20.11.2014.

Банк считает, что заявитель не представил доказательства обоснованности своих требований, на основании которых суд имел бы возможность становить основание возникновения обязательства, наличие денежного обязательства и размер задолженности. Заключение договора займа для ООО «Ростовская угольная компания» и ООО «РусУгольИнвест» является сделкой, совершаемой с заинтересованностью, однако судом не были истребованы документы, подтверждающие одобрение сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «РусУгольИнвест» просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО «РусУгольИнвест» поддержал свою правовую позицию по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2014 (резолютивная часть объявлена 03.09.2014) в отношении ООО «Ростовская угольная компания» введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение.

Временным управляющим ООО «Ростовская угольная компания» утвержден Реук Андрей Михайлович, член некоммерческого партнерства «Ассоциация межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении ООО «Ростовская угольная компания» процедуры, применяемой в делах о несостоятельности (банкротстве) - наблюдения, опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 20.09.2014 № 170, объявление № 61030173928.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам,  предусмотренным Кодексом,  с особенностями, установленными федеральными законами, регулируемые вопросы несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Из материалов дела следует, что 11.11.2010 между ООО «РусУгольИнвест» (займодавец) и ООО «Ростовская угольная компания» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами № 1112/1, а также дополнительные соглашения к данному договору от 30.11.2010 № 1, от 30.12.2010 № 2, от 30.12.2011 № 3.

В соответствии с условиями договора, с учетом дополнительных соглашений, займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 770 938 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную денежную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить за нее проценты в порядке, указанном в пункте 1.6 договора.

Согласно пункту 2.2 сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу до 31.12.2018.

ООО «РусУгольИнвест» надлежащим образом и в полном объеме выполнило договорные обязательства, перечислив на расчетный счет должника денежные средства в размере 770 938 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 12.11.2010 № 111 на сумму 122 032 800 руб., от 18.11.2010 № 113 на сумму 102 721 126 руб., от 19.11.2010 № 114 на сумму 132 722 670 руб., от 22.11.2010 № 115 на сумму 105 113 121 руб., от 23.11.2010 № 116 на сумму 62 350 000 руб., от 24.11.2010 № 117 на сумму 31 219 892 руб., от 25.11.2010 № 118 на сумму 93 599 820 руб., от 29.11.2010 № 119 на сумму 121 178 571 руб.

В соответствии с условиями договора должнику ежемесячно начислялись проценты, за весь период действия договора (с декабря 2010 г. по август 2014 г.) их размер составил 16 056 173 руб. 95 коп.

Должником частично оплачены проценты на сумму займа, в размере 3 441 086 руб. 20 коп., остаток задолженности по начисленным процентам составляет 12 615 087 руб. 75 коп.

Общая сумма задолженности ООО «Ростовская угольная компания» перед ООО «РусУгольИнвест» по договору займа от 11.11.2010 № 1112/1 составляет 783 553 087 руб. 75 коп.

Введение в отношении должника процедуры наблюдения послужило основанием для обращения ООО «РусУгольИнвест» с заявлением об установлении размера требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку в рассматриваемом случае требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника 783 553 087 руб. 75 коп. рублей задолженности подтверждено документально, должником и временным управляющим должника не оспорено, доказательств оплаты задолженности не представлено, требование кредитора в указанной части признано арбитражным судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При исследовании имеющихся в материалах дела документов арбитражным судом установлено, что заявление ООО «РусУгольИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника направлено в Арбитражный суд Ростовской области 25.09.2014, то есть в установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срок, а потому подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов. Расчет заявленных ко включению в реестр сумм проверен апелляционным судом и признан правильным.

Суд апелляционной инстанции изучил представленный банком контррасчет процентов и признал его неверным, поскольку он не учитывает все имеющиеся к договору приложения.

Довод банка о совершении сделки с заинтересованностью не принимается судом апелляционной инстанции во внимание по причине непредставления соответствующих доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не влияния на предмет спора.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014 по делу № А53-15554/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.Н. Стрекачёв

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

Н.В. Сулименко