Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 n 15АП-12101/2009 по делу n А53-11608/2009 По делу о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала, о признании недействительными изменений, внесенных в устав, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2010 г. N 15АП-12101/2009
Дело N А53-11608/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Барановой Ю.И., Ильиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,
при участии:
от истца: директора Семенько Г.В., представителя по доверенности N 1 от 19.03.2009 Саришвили Л.Х.,
от ответчиков:
от Чернявского О.А.: по доверенности от 20.08.2008 Сергиенко В.К.,
от ИФНС по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону: по доверенности N 65-08-09/001295 от 27.02.2010 Збаразской Р.Ю.,
третьего лица Семенько Г.В. и его представителя по доверенности от 06.10.2009 Саришвили Л.Х.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернявского Олега Александровича
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 12 ноября 2009 года по делу N А53-11608/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма ЧС"
к ответчикам: Чернявскому Олегу Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону
при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Семенько Георгия Владимировича
о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала, о признании недействительными изменений, внесенных в устав, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ,
принятое в составе судьи Лусегеновой З.С.,
установил:
первоначально общество с ограниченной ответственностью "Фирма ЧС" (далее - ООО "Фирма ЧС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Чернявскому Олегу Александровичу (далее - Чернявский О.А., ответчик) о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.05.2007, решения внеочередного общего собрания учредителей от 18.07.2007 и государственной регистрации в ЕГРЮЛ ответчика в качестве учредителя истца.
Исковые требования мотивированы тем, что первоначально единственным участником ООО "Фирма ЧС" являлся Семенько Георгий Владимирович (далее - Семенько Г.В.)
31.05.2007 между Семенько Г.В. и Чернявским О.А. был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по которому Семенько Г.В. обязался произвести отчуждение 50% доли уставного капитала ООО "Фирма ЧС", а Чернявский О.А. обязался в течение 7 дней с момента заключения договора уплатить номинальную стоимость приобретаемой доли в размере 5 000 руб.
26.06.2007 Чернявский О.А. уведомил общество о приобретении им доли уставного капитала в размере 50%, что явилось основанием для заключения 18.07.2007 между Чернявским О.А. и Семенько Г.В. учредительного договора и внесения соответствующих изменений в устав общества. Внесенные изменения в учредительные документы ООО "Фирма ЧС" прошли государственную регистрацию в ЕГРЮЛ.
Начиная с 06.05.2008 Чернявский О.А. начал требовать проведения общих собраний участников общества в целях разрешения вопроса о распределении чистой прибыли. В ходе проведенной инвентаризации было установлено, что Чернявский О.А. не уплатил стоимость приобретенной по договору купли-продажи доли уставного капитала, что свидетельствует о необоснованности приобретения ответчиком статуса участника ООО "Фирма ЧС".
Неисполнение Чернявским О.А. принятых на себя обязательств нарушает положения учредительных документов ООО "Фирма ЧС", норм Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007, недействительности решения общего собрания участников от 18.07.2007, изменений, внесенных в учредительные документы и зарегистрированных в ЕГРЮЛ.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Семенько Г.В. (т. 2 л.д. 74).
Семенько Г.В. обратился с иском к Чернявскому О.А., в котором просил:
- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма ЧС" от 31.05.2007;
- расторгнуть учредительный договор ООО "Фирма ЧС" от 18.07.2007;
- признать недействительными: изменения от 18.07.2007, внесенные в устав ООО "Фирма ЧС", свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 27.07.2007 за государственным регистрационным номером 2076165087832.
Заявленные требования Семенько Г.В. мотивированы тем, что Чернявский О.А. не уплатил стоимость доли уставного капитала в размере 50%, приобретенной по договору купли-продажи от 31.05.2007, что является существенным нарушением обязательства и основанием для расторжения договора купли-продажи в порядке, закрепленном положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушение Чернявским О.А. принятых обязательств по договору купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007 также свидетельствует о нарушении ответчиком положений учредительного договора и устава ООО "Фирма ЧС", что является основанием для расторжения учредительного договора общества от 18.07.2007.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2009 исковые требования Семенько Г.В. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО "Фирма ЧС" отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком не было представлено доказательств, подтверждающих уплату стоимости доли уставного капитала в размере 5 000 руб., что является существенным нарушением обязательств по договору купли-продажи от 31.05.2007 и достаточным основанием для расторжения договора.
Суд первой инстанции указал, что в силу положений статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации Семенько Г.В. не вправе требовать от Чернявского О.А. возвращения того, что было исполнено им по обязательству до момента расторжения договора. В связи с этим, восстановление прав Семенько Г.В. на переданную Чернявскому О.А. долю уставного капитала в размере 50% должно осуществляться путем расторжения учредительного договора ООО "Фирма ЧС" от 18.07.2007, признания недействительными изменений в уставе общества от 18.07.2007 и недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.
В связи с тем, что ООО "Фирма ЧС" не является стороной договора купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007, суд первой инстанции посчитал необходимым отказать в удовлетворении исковых требований общества.
Чернявский О.А. с решением суда первой инстанции не согласился в части удовлетворения требований Семенько Г.В. В порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований Семенько Г.В.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:
- при вынесении решения по делу суд первой инстанции не учел, что Чернявский О.А. исполнил свою обязанность по оплате доли уставного капитала, приобретенной по договору купли-продажи от 31.05.2007. Данный факт подтверждается действиями Семенько Г.В., который после совершения сделки одобрил решение о включении ответчика в состав участника общества, о внесении соответствующих изменений в устав ООО "Фирма ЧС", заключил учредительный договор, зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
- вывод суда первой инстанции о возможности удовлетворения исковых требований Семенько Г.В. в части расторжения учредительного договора, признания недействительными изменений, внесенных в устав общества, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ является не мотивированным и не основан на нормах действующего законодательства.
В судебном заседании представитель Чернявского О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Семенько Г.В. отменить, в иске отказать, в остальной части решение представитель просил оставить без изменения.
Семенько Г.В. и его представитель, также являющиеся представителями ООО "Фирма ЧС", с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону поддержал доводы апелляционной жалобы Чернявского О.А. в той части, в которой ответчиком оспаривается законность решения суда первой инстанции о признании недействительной регистрационной записи за N 2076165087832, внесенной налоговой службой в ЕГРЮЛ 27.07.2007. Представитель налоговой инспекции пояснил, что в остальной части решение суд первой инстанции не оспаривается.
Учитывая то обстоятельство, что Чернявским О.А. заявлена апелляционная жалоба об оспаривании решения суда первой инстанции только в части удовлетворения иска Семенько Г.В., иные лица, участвующие в деле, не заявили возражения по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", проверяет судебный акт в оспариваемой части.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в части по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, первоначально единственным участником ООО "Фирма ЧС" являлся Семенько Г.В., которому на праве собственности принадлежала доля в уставном капитале в размере 100% (устав общества в редакции от 31.08.2004 - т. 1 л.д. 12 - 21).
30.05.2007 Семенько Г.В. принял решение уступить часть принадлежащей ему доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляло 50% уставного капитала, Чернявскому О.А. (т. 1 л.д. 31).
31.05.2007 между Семенько Г.В. (продавец) и Чернявским О.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала. По условиям договора Семенько Г.В. обязался передать в собственность Чернявскому О.А. 50% доли уставного капитала ООО "Фирма ЧС" номинальной стоимостью 5 000 руб., а Чернявский О.А. принял на себя обязанность принять и в течение 7 дней с момента подписания договора уплатить приобретаемую долю уставного капитала (т. 1 л.д. 32 - 33).
26.06.2007 Чернявский О.А. уведомил ООО "Фирма ЧС", в лице его директора Семенько Г.В., о приобретении им доли уставного капитала в размере 50% (т. 1 л.д. 36).
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, право собственности на спорную долю уставного капитала перешло от Семенько Г.В. к Чернявскому О.А. 26.06.2007.
Указанное обстоятельство явилось основанием для заключения между Семенько Г.В. и Чернявским О.А. учредительного договора ООО "Фирма ЧС" от 18.07.2007 и для принятия общим собранием решения об утверждении устава общества в новой редакции, в том числе, отражающей новый состав участников общества (т. 1 л.д. 37 - 57).
27.07.2007 ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону в сведения ЕГРЮЛ были внесены соответствующие регистрационные записи за номерами 2076165087832 и 2076165087832, ООО "Фирма ЧС" выдано свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица серии 61 N 005442576 (т. 1 л.д. 39, 59).
23.06.2008, 22.10.2008, 01.10.2009 Семенько Г.В. обратился к Чернявскому О.А. с требованиями в добровольном порядке разрешить вопрос о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Фирма ЧС" от 31.05.2007 в связи с неисполнением ответчиком условий договора по уплате спорной доли уставного капитала (т. 1 л.д. 78 - 79, т. 2 л.д. 55 - 58).
Оставление ответчиком требований Семенько Г.В. без удовлетворения явилось основанием для обращения последнего с настоящим иском в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Семенько Г.В. обязательства по договору исполнены, что подтверждается внесением в учредительные документы ООО "Фирма ЧС" и в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников общества.
Доказательства исполнения Чернявским О.А. своей обязанности по уплате 50% доли уставного капитала в срок, установленный пунктом 1.3 договора купли-продажи от 31.05.2007, ответчиком в материалы дела не представлены. В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика также пояснил, что письменные доказательства, подтверждающие факт уплаты Чернявским О.А. приобретенной доли уставного капитала, у ответчика отсутствуют.
Суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что об исполнении ответчиком своей обязанности могут служить действия Семенько Г.В., выразившиеся в принятии решения о включении Чернявского О.А. в состав участников ООО "Фирма ЧС", так как данные действия свидетельствуют исключительно об исполнении Семенько Г.В. своей обязанности по отчуждению спорной доли уставного капитала и не подтверждают факт оплаты Чернявским О.А. спорной доли.
В силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случаях существенного нарушения договора другой стороной.
Учитывая уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств, игнорирование претензии Семенько Г.В., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о возможности удовлетворения иска Семенько Г.В. в части расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Фирма ЧС" от 31.05.2007.
При таких обстоятельствах, учитывая соблюдение Семенько Г.В. досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса