Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А32-24350/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-24350/2008

04 мая 2009 г.                                                                                      15АП-2741/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ломидзе О.Г.

судей М.Н. Малыхина, О.Х. Тимченко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.

при участии: от ответчика: Нежданова А.А., Савченко Г.В., доверенности от 15.09.2008г. и в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2009г. по делу № А32-24350/2008 (судья Улько Е.В.)

по иску Грачевой Ольги Григорьевны

к ответчику закрытому акционерному обществу "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление"

при участии третьего лица Корзунова Виктора Ивановича

о признании права собственности на акцию и об обязании открыть лицевой счет и внести в реестр запись и обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг

УСТАНОВИЛ

Грачева Ольга Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к закрытому акционерному обществу "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" с исковыми требованиями о признании права собственности на акцию и об обязании открыть лицевой счет и внести в реестр запись и обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен  Корзунов Виктор Иванович.

Исковые требования мотивированы тем, что между истицей и третьим лицом заключен договор купли-продажи одной обыкновенной акции ответчика, однако ответчик не вносит об этом запись реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

Решением суда от  20 февраля 2009г.  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, общество обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и в иске отказать. Общество указывает, что истица Грачева О.Г. и третье лицо Корзунов В.И. согласовали цену покупки одной акции в сумме 200 000 рублей, тогда как Корзунов В.И. ранее продавал свои акции по цене 6 000 рублей. Из данных обстоятельств общество приходит к выводу, что договор заключен по умышленно завышенной цене с целью воспрепятствовать акционерам и обществу воспользоваться преимущественным правом покупки акций; истица и третье лицо согласованно предприняли действия с целью парализовать возможность иных участников общества реализовать право преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества.  В связи с этим общество полагает, что заключенный истицей и третьим лицом договор купли-продажи акций общества является ничтожной сделкой в соответствии со  ст. 169 Гражданского кодекса РФ.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и третье лицо просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между истицей Грачевой О.Г. и третьим лицом Корзуновым В.И. заключен договор купли-продажи от 29.10.2008 г. одной обыкновенной акции общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление". Реестр акционеров ведется обществом самостоятельно, обществу было вручено передаточное распоряжение, однако общество не выполнило предусмотренную законом обязанность по открытия лицевого счета на приобретателя и регистрацию перехода права собственности, что и послужило основанием к обращению за судебной защитой.

Возражая на иск, общество сообщило, что невыполнение обязанности по открытию лицевого счета на приобретателя и регистрации перехода права собственности не является бездействием общества, напротив, общество направило истице отказ в регистрации перехода прав на акцию. В уведомлении об отказе в трансферте общество сослалось на то, что действия истицы и третьего лица соответствуют признакам корпоративного захвата (л.д.57, 58).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно сослался на акт легального толкования закона – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. №19 согласно которому акционер, желающий продать свои акции должен письменно уведомить об этом других акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через общество, если иное не предусмотрено уставом и за счет акционера, продающего свои акции. Все указанные требования закона – ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и акта легального толкования выполнены третьим лицом, что подтверждается материалами дела (л.д.5-8).

Апелляционный суд отклоняет довод общества о ничтожности договора купли-продажи одной акции  по мотиву его противоправности  по следующим основаниям. Третье лицо – Корзунов В.И. является правообладателем в отношении отчужденной акции, в связи с чем, вправе по своему усмотрению согласовывать цену продажи принадлежащего ему имущества. Доказательств заведомой противоправности сделки по отчуждению одной акции общества ответчик судебным инстанциям не представил. В пункте 1.3 договор купли-продажи от 29.10.2008 г. одной обыкновенной акции общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" указано, что оплата акции производится в момент подписания договора в наличном порядке. После совершения подписей в тексте договора третье лицо Корзунов В.И. указал, что денежные средства по договору получил (л.д. 54). Следовательно, в текст договора стороны включили текст расписки о его исполнении со стороны истицы в части платежа. Ответчик не представил доказательств, опровергающих факт платежа.

Мотивируя жалобу, общество указало, что истица стремится незаконно, не уплатив надлежащей рыночной цены завладеть принадлежащими обществу нежилыми помещениями. Однако общество не представило доказательств сопряженности между фактом приобретения истицей одной акции общества и возможностью завладения истицей имуществом общества. Если акционеры  общества имеют намерение продать свои акции истице, то общество либо иные акционеры могут воспрепятствовать этому только экономическими мерами, посредством предложения более высокой цены. Доказательств противоправности основам правопорядка указанной сделки обществом также не представлено.

Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом верно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2009г. по делу № А32-24350/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                             О.Г. Ломидзе

Судьи                                                                                                          М.Н. Малыхина

О.Х. Тимченко