Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу n А63-4354/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                               Дело № А63-4354/2010

                                                                                        Регистрационный номер 16АП-2802/10 (1)

резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2011 года.

постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей Белова Д.А., Мельникова И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,

рассмотрев апелляционную жалобу Чагаева А.М. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 по делу № А63-4354/2010 по заявлению Чагаева А.М. о признании незаконными действий инспекции Федеральной налоговой службы России по Промышленному району г. Ставрополя Ставропольского края (далее по тексту – инспекция) (судья Шаповалова А.В.),

в судебное заседание явились представители:

Чагаева А.М.: Городничий А.Р. (по доверенности),

У С Т А Н О В И Л:

Чагаев А.М. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании незаконными действий инспекции по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений записей, свидетельствующих о праве собственности Чагаева А.М. на 100% доли в уставном капитале ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (на ООО «Транс-Контракт») номинальной стоимостью 34 000 рублей, о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (ООО «Транс-Контракт») от 30.12.2009, ГРН записи 2092635301229, о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (ООО «Транс-Контракт») от 15.01.2010, ГРН записи 2102635004195, о признании недействительным решения инспекции от 15.01.2010, ГРН записи 2102635004206 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, об обязании инспекции привести в соответствие с законом сведения об ООО «Высот-Строй-Девелопмент», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно действующим документам, находящимся в регистрационном деле общества.

В ходе рассмотрения дела, Чагаев А.М. изменил требования.

Судом первой инстанции приняты измененные требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 12.07.2010 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО АПК «Ставхолдинг», Эльмурзаев У.Э., ООО «Высот-Строй-Девелопмент».

До рассмотрения дела по существу Чагаевым А.М. уточнены заявленные требования, в соответствии с которыми он просил признать незаконными действия инспекции по совершению регистрационных действий в отношении ООО «ВысотСтройДевелопмент» и его единственного участника Чагаева А.М., связанных с незаконным лишением его права собственности на 100% доли уставного капитала вышеуказанного общества, признать недействительными записи в ЕГРЮЛ, а именно от 30.12.2009 ГРН записи 2092635301229 о назначении руководителя ООО «ВысотСтройДевелопмент», от 15.01.2010 ГРН записи 2102635004195 об участниках общества, от 15.01.2010 ГРН записи 2102635004206 о принятии Устава общества в новой редакции и об изменении наименования общества с ООО «ВысотСтройДевелопмент» на ООО «ТрансКонтракт», об обязании инспекции восстановить положение, существующее до нарушения его прав, а именно: восстановить существовавшие ранее регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что он является единственным участником ООО «ВысотСтройДевелопмент» со 100% доли в уставном капитале, восстановить прежнее наименование общества с ООО «ТрансКонтракт» на ООО «ВысотСтройДевелопмент».

Судом первой инстанции приняты уточнённые требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 производство по делу в части требований о признании недействительными решений инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (ООО «Транс-Контракт») от 30.12.09, ГРН записи 2092635301229; о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (ООО «Транс-Контракт») от 15.01.10, ГРН записи 2102635004195; о признании недействительным решения инспекции от 15.01.10, ГРН записи 2102635004206 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава ООО в соответствии с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.08; об обязании инспекции привести в соответствие с законом сведения об ООО «Высот-Строй-Девелопмент», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно действующим документам, находящимся в регистрационном деле общества, о признании незаконными действий инспекции по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.09 в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Высот-Строй-Девелопмент» (ранее ООО «Транс-Контракт») о закреплении за ЗАО АПК «Ставхолдинг» 75% доли в уставном капитале и за Эльмурзаевым У.Э. 25% доли в уставном капитале ООО «Высот-Строй-Девелопмент»; об обязании инспекции привести в соответствие с законом сведения об ООО «Высот-Строй-Девелопмент», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц согласно документам, находящимся в регистрационном деле: до момента исключения записей из Единого государственного реестра юридических лиц №2092635194678, №20982635194727; исключить из Единого государственного реестра записи №2092635194727, №2092635270528, №2092635301229 прекращено, в связи с отказом Чагаева А.М. от требований. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Одновременно, суд взыскал с Чагаева А.М. 600 рублей государственной пошлины.

Чагаев А.М. не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объёме.

В суд апелляционной инстанции от инспекции, ООО АПК «Ставхолдинг» и ООО «Транс-Контракт» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 по делу № А63-4354/2010 является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно Уставу ООО «Транс-Контракт», зарегистрированному администрацией г. Ставрополя Ставропольского края 19.06.2001, его единственным участником являлась Тихонова О.А. с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 14 000 рублей.

По договору от 12.02.2003 Тихонова О.А. безвозмездно уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 100% Эльмурзаеву У.Э.

29.09.2005 Эльмурзаев У.Э. по договору уступки доли передал ЗАО АПК «Ставхолдинг» долю в уставном капитале общества в размере 75% по номинальной стоимости 10 500 рублей.

12.02.2008 ЗАО АПК «Ставхолдинг» по договору уступки доли передало Эльмурзаеву У.Э. долю в уставном капитале общества в размере 75% по номинальной стоимости 10 500 рублей.

Решением единственного участника общества Эльмурзаевым У.Э. от 26.02.2008 № 01 утверждена новая редакция Устава общества.

07.04.2008 Эльмурзаев У.Э. по договору уступки доли передал Зубенко С.Г. долю в уставном капитале общества в размере 100%.

29.04.2008 Эльмурзаев У.Э. и Зубенко С.Г. заключили договор о переводе долга, по которому Зубенко С.Г. принял на себя обязательства должника по заключенному между Чагаевым А.М. (займодавец, залогодержатель) и Эльмурзаевым У.Э. (заемщик, залогодатель) договору займа от 27.03.2005.

Решением от 14.05.2008 № 08/08 единственный участник общества Зубенко С.Г. утвердил увеличение уставного капитала общества за счет его вклада в размере 20 000. рублей с 14 000 до 34 000 рублей, утвердил размер своей доли в уставном капитале общества, равной 34 000 рублей (100%), а также новую редакцию Устава общества, изменив его название на ООО «Высот-Строй-Девелопмент».

20.07.2008 Зубенко С.Г. во исполнение договора займа от 27.03.2005 по соглашению с Чагаевым А.М. передал ему долю в уставном капитале общества в размере 100%.

На основании документов, представленных Эльмурзаевым У.Э., инспекция произвела государственную регистрацию сведений, связанных с изменениями в учредительных документах общества и внесла соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 05.03.2008 № № 2082635096344, 2082635096355, от 28.04.2009 № № 2082635167756, 2082635167767.

Однако, как видно из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами, договор уступки доли от 12.02.2008 признан недействительным, право на долю в уставном капитале ООО «Высот-Строй-Девелопмент» (ранее ООО «Транс-Контракт») признано за ЗАО АПК «Ставхолдинг» в размере 75%. Кроме того, признаны недействительными Устав ООО «Высот-Строй-Девелопмент» в редакциях от 26.02.2008, от 14.04.2008, записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.03.2008 № № 2082635096344, 2082635096355, от 28.04.2009 № № 2082635167756, 2082635167767.

15.08.2009 между Зубенко С.Г. и Чагаевым А.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Высот-Строй-Девелопмент», составляющей 100% номинальной стоимостью 34 000 рублей.

21.08.2009 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которой единственным учредителем указан Чагаев А.М.

Между тем, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2009 по делам № А63-23866/2008, № А63-3847/2008, № А63-8941/2008, 02.12.2009 регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, изменилось наименование общества и его участники, а именно: наименование общества ООО «ТрансКонтракт»; участники общества Эльмурзаев У.Э. с долей 25% в уставном капитале общества, ЗАО АПК «Ставхолдинг» с долей 75% в уставном капитале общества.

В соответствии со статьями 29, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что такие действия нарушают их права и законные интересы, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, судебный акт Арбитражного суда Ставропольского края, вступивший в законную силу по делам № А63-23866/2008, № А63-3847/2008, № А63-8641/2008 от 14.08.2009 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы заявителя.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент принятия оспариваемых действий инспекции Чагаев А.М. не обладал статусом единственного законного участника ООО «ВысотСтройДевелопмент», поскольку вступившими в законную силу судебными актами признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Высот-Строй-Девелопмент» за ЗАО АПК «Ставхолдинг» и Эльмурзаевым У.Э. и отсутствием оснований считать Зубенко С.Г. добросовестным приобретателем уставного капитала ООО «Высот-Строй-Девелопмент».

Кроме того, статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает принцип обязательности судебных актов. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц, граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Решение Арбитражного суда Ставропольского края по делам № А63-23866/08, А63-3847/2008, А 63-8641/2008 от 14.08.2009 исполнено инспекцией, на которую суд возложил обязанность по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части состава участников общества Эльмурзаева У.Э. и ЗАО АПК «Ставхолдинг» с соответствующими долями в уставном капитале общества.

Таким образом, действия регистрирующего органа по исполнению судебного акта являются законными.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Чагаева А.М.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, в результате чего вынесено законное, обоснованное и мотивированное решение.

В связи с изложенными, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 по делу № А63-4354/2010 не имеется.

Государственная пошлина оплачена заявителем в порядке и размере, предусмотренном статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2010 по делу № А63-4354/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                                   О.В.Марченко   

Судьи                                                                                                                                  Д.А.Белов

                                                                                                                                             И.М.Мельников