Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 по делу n А63-7474/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                               

14 декабря 2011 года                                                                                Дело № А63-7474/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Автоприцеп-КАМАЗ» (далее по тексту – общество, ИНН 2635002815, ОГРН 1022601930614) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2011 по делу № А63-7474/2011 об отказе в принятии обеспечительных мер,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Письменный Евгений Яковлевич, г. Ставрополь обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества от 08.06.2011, об обязании общество в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда принять решение об уменьшении уставного капитала открытого акционерного общества «Автоприцеп-КАМАЗ».

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное обществе «КАМАЗ», г. Набережные Челны Республики Татарстан.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, общество заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров открытого акционерного общества «Автоприцеп-КАМАЗ» принимать решения по вопросам повестки, предложенных Письменным Е.Я., указанных в его требовании о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров общества от 11.10.2011, а именно: об уменьшении уставного капитала общества с 605 180 рублей до 301 985 рублей путем погашения 303 195 рублей обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; о принятии устава общества в новой редакции.

Ходатайство мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта.

21.10.2011 судом первой инстанции вынесено определение об отказе в принятии заявленных обеспечительных мер.

Общество не согласилось с определением суда первой инстанции от 21.10.2011 и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В отзыве на жалобу Письменный Е.Я. просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим обстоятельствам.

Согласно норме статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»  № 11 от 09.12.2002 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявленное ходатайство мотивировано тем, что 11.10.2011 Письменным Е.Я. в адрес общества направлено требование о проведении внеочередного собрания акционеров общества по вопросам уменьшения уставного капитала общества и принятии устава в новой редакции, несмотря на то, что 08.06.2011 собрание акционеров по указанным вопросам проведено и в настоящее время оспаривается в рамках дела № А63-7474/2011.

Кроме того, в случае непринятия обеспечительных мер будет затруднительно исполнить судебный акт по данному делу, для чего обществу необходимо будет инициировать ряд судебных разбирательств по оспариванию решений, принятых внеочередным собранием акционеров.

Судом первой инстанции правомерно указано в судебном акте, что в силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» от 09.07.2003 № 11  пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.07.2003 отмечается, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

При этом в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» № 55 от 12.10.2006 отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 обращено внимание судов на то, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, правомерно указал, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Смыслом обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица права и возможности осуществлять свою законную деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества. Запрет на принятие решений на общем собрании акционеров фактически означает запрет на реализацию прав акционеров общества, определенных законодательством и уставом общества, что является вмешательством в деятельность общества, противоречит по своему содержанию смыслу обеспечительных мер, ставит стороны в неравные условия, нарушает баланс интересов сторон.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Заявитель не обосновал причину обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Кроме того, общество не обосновало, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также не доказало конкретными обстоятельствами, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб заявителю.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в заявлении о необходимости принятия обеспечительных мер и в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, так как не подтверждены объективными доказательствами.

В связи с тем, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами процессуального законодательства, законных оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по апелляционным жалобам, связанным с обжалованием определений об обеспечении иска или отказе в обеспечении иска, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2011 по делу № А63-7474/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Автоприцеп-КАМАЗ» из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, согласно платежному поручению № 3555 от 31.10.2011.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                              О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                       Г.В.Казакова

                                                                                                                                 А.Л.Фриев