Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу n А77-42/96. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                               

06 марта 2012 года                                                                                             Дело № А77-42/96

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Ассоциации «Симбиоз» (ИНН 2014024830, ОГРН 1022002541692) на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.02.2012 по делу № А77-42/96 об отказе в замене стороны ее правопреемником,

при участии в судебном заседании:

от ОАО «Чеченнефтехимпром»: представитель Расламбеков А.Х. (по доверенности), представитель Касумов Р.А.-А. (по доверенности),

в отсутствие иных участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация «Симбиоз» обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с требованиями о замене стороны должника ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез» на правопреемника «Чеченнефтехимпром» по исполнению решения суда от 23.07.1996 по настоящему делу.

Определением суда от 01.06.2011 в качестве заинтересованного лица привлечено Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чеченской Республике.

Определением суда от 07.02.2011 в удовлетворении заявленных требований Ассоциации «Симбиоз» отказано.

Ассоциация «Симбиоз» не согласилась с определением суда первой инстанции от 07.02.2012 и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В отзыве на жалобу ОАО «Чеченнефтехимпром» просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители ОАО «Чеченнефтехимпром» поддержали доводы отзыва, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.02.2012 по делу № А77-42/96 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в связи с ликвидацией Арбитражного Суда Чеченской Республики в период с 1993 и восстановлении его только в 1996, решением Заводского районного суда Чеченской Республики от 10.10.1994 удовлетворены требования Ассоциации «Симбиоз» о взыскании задолженности по договору № 67 от 20.11.1991 с Грозненского нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова, в виде обязания должника отгрузить в адрес взыскателя 150 тыс. тонн дизтоплива.

В рамках дела № А77-42/96 Ассоциация «Симбиоз» обратилась в Арбитражный суд Чеченской Республики о взыскании по договору № 67 от 20.11.1991 с нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова в натуре 159 375 тыс. тонн дизтоплива. Арбитражным судом Чеченской Республики при рассмотрении спора произведена процессуальная замена нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова на ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез». Судом указано, что ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез» является правопреемником нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова, ссылкой на Постановление Правительства Национального Возрождения Чеченской Республики № 499 от 27.07.1995. Решением Арбитражного суда от 23.07.1996 по делу № А77-42/96 с ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез», как с правопреемника нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова, в пользу Ассоциации «Симбиоз» взыскано 150 тыс.тонн дизтоплива. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражным судом Чеченской Республики фактически рассмотрен спор между Ассоциацией «Симбиоз» и нефтеперерабатывающим заводом имени Анисимова, а в решение суда ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез» указано в качестве должника только на том основании, что оно является правопреемником Новогрозненского нефтеперерабатывающего завода имени Анисимова (как прямо следует из судебного акта). При этом, сторонами не оспаривается, что указанный нефтеперерабатывающий завод имеет долг перед Ассоциацией «Симбиоз».

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что на основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации № 3294-р от 14.11.2001 о реорганизации государственных предприятий нефтегазового комплекса, расположенных на территории Чеченской Республики Новогрозненский нефтеперерабатывающий завод имени Анисимова реорганизовано в форме слияния с образованием нового юридического лица – федерального государственного унитарного предприятия «Чеченнефтехимпром». Данное обстоятельство указывает, что Новогрозненский нефтеперерабатывающий завод имени Анисимова до издания распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации № 3294-р от 14.11.2001 фактически не был реорганизован.

Распоряжением Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чеченской Республике № 721-МШ от 27.12.2010 Федеральное государственное унитарное предприятие «Чеченнефтехимпром» реорганизовано в форме преобразования в открытое акционерное общество «Чеченнефтехимпром».

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод ОАО «Чеченнефтехимпром» об отсутствии в передаточных актах, при осуществлении реорганизаций, задолженности перед Ассоциацией «Симбиоз», судом апелляционной инстанции отклоняются в виду следующего.

В силу статьи 58 (пункта 5) Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 указанного Кодекса). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Довод ОАО «Чеченнефтехимпром» о предъявлении заявления Ассоциацией «Симбиоз» как ненадлежащим истцом, судом апелляционной инстанцией не принимаются по следующим основаниям.

Вопрос о правопреемстве Ассоциации «Симбиоз» по отношению к Ассоциации  кооперативов «Симбиоз» фактически был рассмотрен при рассмотрении дела № А77-165/2009 и как следует из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2011 по указанному делу, согласно Уставу Ассоциация «Симбиоз» является правопреемником Ассоциации кооперативов «Симбиоз»

В связи с указанными обстоятельствами довод ОАО «Чеченнефтехимпром» о том, что Ассоциация «Симбиоз» не является стороной в споре и на этом основании следует отказать в проведении процессуального правопреемства, несостоятелен.

Доводы ОАО «Чеченнефтехимпром» о пропуске исковой давности по спорным правоотношениям судом апелляционной инстанции отклоняются в связи с необоснованностью.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.02.2012 с принятием по делу нового судебного акта о замене должника государственного унитарного предприятия «Юнко-Грознефтеоргсинтез» на ОАО «Чеченнефтехимпром».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при рассмотрении заявления о процессуальном государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу удовлетворить.

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.02.2012 по делу № А77-42/1996 отменить.

Заявление Ассоциации «Симбиоз» о процессуальном правопреемстве по делу № А77-42/1996 удовлетворить.

Произвести замену должника по делу № А77-42/1996 с ГУП «Юнко-Грознефтеоргсинтез» на открытое акционерное общество «Чеченнефтехимпром».

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                  С.И.Джамбулатов

                                                                                                                             Г.В.Казакова