Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по делу n А18-1262/11. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД   ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

07 июня 2012 года                                                                                  Дело А18-1262/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Джамбулатова С.И., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральское горнорудное управление» (ИНН 0201009927, ОГРН 1070267001056) на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.01.2012 по делу № А18-1262/11 по иску общества с ограниченной ответственностью «СоцИнвестСтрой» (ИНН 0274131213, ОГРН 1080274006383) к обществу с ограниченной ответственностью «Импорттехсервис» (ИНН 0278072463, ОГРН 1020202555383) и обществу с ограниченной ответственностью «Уральское горнорудное управление» о признании недействительной сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Горно-рудная компания «Восток» (ИНН 0201005577, ОГРН 1080274006383) (судья Мержоев М.М.), при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «СоцИнвестСтрой» - Гарифулина Р.Р. (доверенность от 01.11.2011), представителя общества с ограниченной ответственностью «Уральское горнорудное управление» -  Жалина А.Ю. (доверенность от 20.02.2012), представителя общества с ограниченной ответственностью  «Импорттехсервис» -  Арслановой Л.М. (доверенность от 10.01.2012), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Горно-рудная компания «Восток», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СоцИнвестСтрой» (далее – истец, ООО «СоцИнвестСтрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импорттехсервис» (далее – ответчик, ООО «Импорттехсервис»)  и обществу с ограниченной ответственностью «Уральское горнорудное управление» (далее – ответчик, ООО «Уральское горнорудное управление») о признании недействительным договора об уступке прав требований от 26.05.2008 № 05-06, заключенного между ответчиками.

Требование мотивировано ссылками на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также тем, что решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 07.09.2011 по делу № А18-1436/2010 ООО «Импорттехсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. ООО «СоцИнвестСтрой» является конкурсным кредитором должника. По мнению истца, договор цессии заключен на невыгодных условиях для ООО «Импорттехсервис», при явно заниженной цене уступаемого права. Совершение оспариваемой сделки привело к значительному уменьшению стоимости активов, чем причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов  и самого общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горно-рудная компания «Восток» (далее - ООО «Горно-рудная компания «Восток»).

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.01.2012 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор уступки прав №05-06 от 26.05.2008, заключенный между ООО «Импортехсервис» и ООО «Уральское горнорудное управление».  С ООО «Импортехсервис» в пользу ООО «СоцИнвестСтрой» взыскано 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлине по иску.  С ООО «Уральское горнорудное управление» в пользу ООО «СоцИнвестСтрой» взыскано 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлине  по иску. Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Импорттехсервис» имелась задолженность перед истцом в размере 113 500 000 рублей по кредитным договорам. Факт задолженности ООО «Импорттехсервис» перед ООО «СоцИнвестСтрой» установлен при рассмотрении дела № А18-1436/10 о признании ООО «Импорттехсервис» несостоятельным (банкротом). Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена по заведомо заниженной цене, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной, фактической оплаты уступленного права требования не произошло. Срок исковой давности истцом не пропущен.

В апелляционной жалобе ООО «Уральское горнорудное управление» просит решение суда от 23.01.2012 отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, отсутствие расчетов по сделке не является основанием для признания ее недействительной. Из условий договора цессии не усматривается намерение сторон о безвозмездной передаче уступленного права. Доказательств осведомленности ООО «Уральское горнорудное управление» о наличии у должника непогашенной кредиторской задолженности также не представлено. По оспариваемой сделке ООО «Уральское горнорудное управление» приобретено право требования задолженности к должнику признанному банкротом, в связи с чем не имеется оснований для вывода о явно заниженной цене сделки. Суд также неверно определил начало течения срока исковой давности. В данном случае по правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности началось с момента исполнения сделки, то есть 26.05.2008. ООО «Импорттехсервис» вышло в суд с иском только в сентябре 2011 года, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

В отзыве ООО «Импорттехсервис» просит оставить решение суда без изменения, как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель ООО «Уральское горнорудное управление» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «Импорттехсервис» и ООО «СоцИнвестСтрой» просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

ООО «СоцИнвестСтрой» в судебном заседании  ходатайствовало  об отложении судебного заседания, ссылаясь на неполучение копии жалобы и невозможность представления отзыва. Данное ходатайство отклонено как необоснованное, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем были представлены доказательства направления копии жалобы всем лицам по делу.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Горно-рудная компания «Восток», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что  решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.01.2012 по делу № А18-1262/11 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ООО «Импорттехсервис» (Цедент) и ООО «Уральское горнорудное управление» (Цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 05-06 от 26.05.2008, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «ГРК «Восток» в сумме 60 464 142, 34 рублей, образовавшаяся перед ООО «Импорттехсервис» по договорам займа: № 15 от 02.02.2007; № 14от 22.02.2007; № 31 от 4.10.2006. Цена за уступаемое право требования согласована в размере 1 023 720 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 07.09.2011 по делу № А18-1436/2010 ООО «Импорттехсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО «СоцИнвестСтрой» признано кредитором ООО «Импорттехсервис» в общей сумме 108 115 037, 72 рублей. Определением суда от 12.01.2011 его требования включены в реестр требований кредиторов должника с порядком удовлетворения в третью очередь.

Полагая, что договор уступки права требования заключен с нарушением действующего законодательства, нарушает права ООО «СоцИнвестСтрой», истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданский кодекс Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не учел следующее.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у него принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

В данном случае ООО «СоцИнвестСтрой» не обосновало, каким образом оспариваемым договором нарушены его права, и не представило доказательств его заинтересованности в порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В данном случае требования о признании недействительной сделки, в результате которой было отчуждено имущество должника - дебиторская задолженность, заявлено конкурсным кредитором вне рамок дела о банкротстве.

Требования основаны на положениях статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Фактически сделка оспаривается истцом по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов (комитета кредиторов). Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО «СоцИнвестСтрой» не доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки  вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) в удовлетворении иска надлежит отказать.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как вынесенное с нарушением норм материального права.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями   266, 268, 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.01.2012 по делу № А18-1262/11 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО «СоцИнвестСтрой» в пользу ООО «Уральское горнорудное управление» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                   С.И. Джамбулатов

З.М. Сулейманов