Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А20-3978/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД   ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

г. Ессентуки

13 июня 2012 г.                                                                                          Дело № А20-3978/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Баканова А.П.,

судей Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,     

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.02.2012 по делу  № А20-3978/2011,

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтудский» (ИНН 0716002224, ОГРН 1030700151052, Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский р-н, г. Прохладный, Медовый пер, 25, 75)                  

к обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» (ИНН 2540131516, ОГРН 1072540004272, Приморский край, г. Владивосток, Народный пр-кт, 28)

о взыскании 15 388 905 руб.  (судья  Шогенов Х.Н.),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Алтудский»  (далее – ООО «Торговый Дом «Алтудский»)  обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» (далее – ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал») о взыскании  12 973 254  рублей задолженности за алкогольную продукцию (уточненные исковые требования).

Решением от 24.02.2012 с ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» взыскано 12 973 254 рублей долга, 87 866  рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал»  не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.02.2012. По мнению заявителя, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 24.04.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором от 19.05.2010 № 190/10 (далее договор), заключенным между сторонами, истец по товарно-транспортным накладным №№ 1115, 1117, 1119 от 15.09.2010, №№ 1121, 11231125 от 17.09.2010, №№ 1138, 1139, 1140 от 21.09.2010, №№ 11471148, 1149 от 23.09.2010 отгрузил ответчику алкогольную продукцию в ассортименте на общую сумму 16 260 090 рублей.

Указанная продукция отправлена железнодорожным транспортом при участии экспедитора – ООО «Каскад», в соответствии с договором, заключенным между ООО «Каскад» и ООО «Торговый дом «Алтудский» от 01.09.2010.

В соответствии с пунктом 1.1. договора «Поставщик» обязуется отгрузить продукцию, а «Покупатель» обязуется принять и оплатить в сроки, предусмотренные договором, алкогольную продукцию.

Обязательства перед ответчиком истец исполнил в соответствии с требованием условий договора. Претензий со стороны ответчика не поступало.

Согласно пункту 2.1 договора цены за единицу товара устанавливаются договорные и указываются в счетах - фактурах и в накладных.

В силу пункта 2.4. договора оплата за каждую партию товара производиться в следующем порядке: 30 % - предоплата, 70% -в течение 45 дней с момента отгрузки товара со склада Поставщика.

ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» не выполнило обязательства по данному пункту договора.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Торговый дом «Алтудский» с иском в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов с 28.08.2010 по 08.11.2010, согласно которого общая сумма задолженности за отгруженную алкогольную продукцию составила 39 716 749 рублей, которая признается ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал». Вышеуказанная сумма задолженности, как установлено судом, включает в себя, в том числе и сумму в размере 16 260 090 рублей за алкогольную продукцию, отгруженной с сентября по октябрь 2010 года согласно договору от 19.05.2010 № 190/10.

Общая сумма оплаты за отгруженную продукцию составила по состоянию на 10.02.2012 26 743 495 рублей. Данное обстоятельство подтверждено платежными поручениями от 24.11.2010 № 627, от 25.11.2010 № 630, от 26.11.2010 № 636, от 29.11.2010 № 641, от 30.11.2010 № 645, от 21.12.2010 № 684, от 22.12.2010 № 689, от 27.12.2010 № 708, от 28.12.2010 № 709, от 29.12.2010 № 713, от 30.12.2010 № 723, от 12.01.2011 № 1, от 18.01.2011 № 20, от 19.01.2011 № 24, от 20.01.2011 № 30, от 21.01.2011 № 37, от 24.01.2011 № 40, от 25.01.2011 № 45, от 31.01.2011 № 58, от 15.07.2011 № 358, от 19.07.2011 № 379, от 20.07.2011 № 387, от 29.07.2011 № 406,  от 03.08.2011 № 415,  от 16.09.2011 № 531, от 20.09.2011 № 539, от 21.09.2011 № 550, от 21.09.2011 № 545, от 30.09.2011 № 579 и письмом – уведомлением от 31.01.2012 № 17/1 о списании дебиторской задолженности в сумме 5 493 495 рублей, актом сверки взаимных расчетов, направленных в адрес ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал».

Таким образом, согласно уточненным требованиям ООО «Торговый дом «Алтудский» сумма задолженности на момент рассмотрения настоящего дела составила 12 973 254 (39716749 - 26743495) рублей, который ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» не оплачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Суд расценивает сложившиеся между сторонами взаимоотношения как договор купли-продажи, который регулируется главой 30 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Исковые требования в части взыскания основного долга в размере 12 973 254 рублей подтверждены материалами дела (представленными копиями товарно-транспортных накладных, копиями счет – фактур, письмом–уведомлением от 31.01.2012 № 17/1 в адрес ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал», актами взаимных расчетов и копиями платежных поручений), в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены в полном объеме.

Доводы ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал», о несоблюдении установленного специального досудебного порядка урегулирования спора истцом в период проведения ликвидационных процедур в отношении ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал», не нашли своего подтверждения ввиду следующего.

Действительно, 30.01.2012 единственным участником ООО «ТТПК «Квартал» принято решение в добровольном порядке приступить к процедуре ликвидации общества.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу норм данной статьи при заключении гражданско-правовых сделок, защите интересов в суде и других случаях от имени юридического лица выступают его органы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Статьей 61 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку ликвидация юридического лица в силу норм статьи 61 ГК РФ носит добровольный характер и если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса (признано несостоятельным (банкротом).

Данных о банкротстве ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» в материалы дела не представлено. Более того, ООО «Торговый дом «Алтудский» обратился в арбитражный суд 02.12.2011 о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, то есть задолго до принятия учредителем решения о ликвидации общества, вследствие чего требование истца о взыскании задолженности заявлено правомерно.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, внесение записи в единый государственный реестр является актом легитимации существования либо исключения юридического лица как участника гражданско-правовых отношений.

На момент рассмотрения настоящего дела данных о внесении в ЕГРЮЛ записи о завершении процесса ликвидации и прекращении деятельности юридического лица не вносили.

При этом, доводы ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» относительно того, что направление требований кредитора в ликвидационную комиссию общества носит обязательный характер и поданный иск был адресован не к ликвидационной комиссии общества, являются ошибочными, поскольку как отмечалось выше настоящее исковое заявление было подано 02.12.2011, а решение о добровольной ликвидации принято 30.01.2012.

Довод заявителя о том, что ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» согласовало и осуществило возврат бракованной алкогольной продукции на общую сумму 7 045 616 рублей 99 копеек, в связи с чем погасило долг за поставленную алкогольную продукцию на сумму значительно больше суммы искового заявления судом апелляционной инстанции не принимается.

Расчет суммы долга проверен судом и признан правильным. Оспаривая судебные акты, ООО «Тихоокеанская торгово-производственная компания «Квартал» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ документально не опровергло правильности расчета взысканной суммы, контррасчет расходов в материалы дела не представило.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 24.02.2012.

Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого суда по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 рублей уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.02.2012 по делу № А20-3978/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

И.Н. Егорченко

О.В. Марченко