Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2012 по делу n А63-7799/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                               

09 июля 2012 года                                                                                     Дело № А63-7799/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Казаковой Г.В..  

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества «Элекс» Приданниковой О.Г. (г. Пятигорск) и Цахилова В.Д. (г. Пятигорск) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 по делу № А63-7799/2011 о прекращении производства по делу,

при участии в судебном заседании:

от Приданниковой О.Г.: Приданникова О.Г. (лично), представитель Майдибор Н.П. (по доверенности от 27.02.2010),

от Цахилова В.Д.: представитель Майдибор Н.П. (по доверенности от 27.02.2010),

от ООО «Руссистемс»: представитель Погуляев Д.Е. (по доверенности от 01.06.2011),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционер ОАО «Элекс» Приданникова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО «Элекс» в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., ООО «Руссистемс», ООО «Силикс Микс Продакшн», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум»; о признании недействительным аукциона от 11.05.2007 и протокола открытого аукциона от 11.05.2007 по продаже недвижимого имущества ООО «Максимум», расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, д. 51; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.05.2007, заключенного между ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс» по результатам проведенного открытого аукциона согласно протокола от 11.05.2007.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Цахилов В.Д., Федеральная налоговая служба России, прокуратура Ставропольского края, муниципальное учреждение «Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска», администрация г. Пятигорска, управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску.

Определением от 16.01.2012 в качестве соответчиков по делу привлечены Государственное унитарное предприятие «Крайтехинвентаризация», Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю.

Арбитражный суд Ставропольского края определением от 30.03.2012 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Приданникова О.Г. и Цахилов В.Д не согласились с определением суда первой инстанции о прекращении производства по делу и подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В отзыве на жалобу Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю просило определение суда от 30.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

От Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании заявитель Приданникова О.Г. и представитель заявителей поддержали доводы жалобы, просили определение суда от 30.03.2012 отменить.

Представитель ООО «Руссистемс» в судебном заседании поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Кодекс), апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что жалоба подлежит отклонению, по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что в период с 28.12.2006 по 30.12.2006 между ОАО «Элекс» (продавец) и ООО «Максимум» (покупатель) заключены договоры №№ 04/П, 07/П, 01/П,  05/П купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора следующее имущество: нежилые помещения № № 1-20, 26-29, 32 в основном строении литера Д, склада литера Л, производственного здания инвентарный № 3814 литера А, столовой литера Б, административного здания литера В, склада литера К, производственного здания литера М, производственного здания литера Н, проходной литера О, гаража литера С, склада литера Т, производственного здания литера И, цеха литера Ж, расположенных в г. Пятигорске, по ул. Первомайская д. 51/16: Общая стоимость реализованных объектов недвижимости составила в соответствии с условиями договоров 1 532 286 рублей.

Согласно актам приема-передачи, составленным в период с 28.12.2006 по 30.12.2006, имущество ОАО «Элекс» передано ООО «Максимум».

29.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Максимум», ликвидатором общества решением участника от 22.03.2007 назначен Евсеенков А.В.

02.04.2007 обществом «Максимум» утвержден Порядок проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества общества. Победителем аукциона признано ООО «Руссистемс», с которым 11.05.2007 ликвидатором Евсеенковым А.В. от имени ООО «Максимум» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Пятигорске, по ул. Первомайской 51: производственных зданий литеры А, М, Н, И, столовой литер Б, административного здания литер В, складов литеры К, Т, Л, проходной литре О, гаража литер С, нежилых помещений №№ 1-20, 26-29, 32 в основном строении литер Д, цеха литер Ж, общей стоимостью 1 548 000 рублей.

11.05.2007 по акту приема-передачи имущество ООО «Максимум» передано ООО «Руссистемс».

14.08.2007 право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке регистрирующим органом.

25.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Максимум», в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

По смыслу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника такой сделки (прекращает или изменяет права и обязанности, возникшие из сделки).

В силу положений статей 153, 154, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск о признании договора недействительным может быть рассмотрен только с участием сторон этой сделки.

Судом установлено, что ООО «Максимум» до его ликвидации не выбыло из договоров купли-продажи, заключенных в период с 28.12.2006 по 30.12.2006, в связи с чем, доводы жалобы о возможности рассмотрения спора без участия указанного лица судом апелляционной инстанции не принимаются.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 7278/05 от 11.10.2005, а также правоприменительной практике по делам № А56-81259/2009, № А40-16212/2006, № А46-23607/2009, № А45-7624/2010.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителей жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в не рассмотрении судом первой инстанции ходатайств, заявленных в ходе рассмотрения дела, в виду следующего.

В материалах дела имеется определение от 28.03.2012, согласно которому в удовлетворении ходатайства Приданниковой О.Г. об истребовании дополнительных документов судом отказано.

Протокольным определением судом отказано Приданниковой О.Г. в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Поскольку, ликвидация одной из сторон по оспариваемой сделке влечет невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия ликвидированной стороны, следовательно, при указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для рассмотрения спора по существу, в связи с чем, позиции сторон относительно существа спора оставлены без рассмотрения.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение в виде отдельного судебного акта выносится судом во всех случаях, когда законом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, при этом такое определение выносится в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решений.

Следовательно, при вынесении резолютивной части определения суда от 28.03.2012 нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материально права. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Ставропольского края 30.03.2012 и принятию по делу нового судебного акта, не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 по делу № А63-7799/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                  С.И.Джамбулатов

                                                                                                                             Г.В.Казакова