Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А63-9707/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-9707/2011

16 июля 2012 года                                                                                       

11 июля  2012 года объявлена резолютивная часть постановления.

16 июля  2012 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,   

судей: Джамбулатова С.И.,  Марченко О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,  

рассмотрев апелляционную жалобу Абрамской Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2012 по делу № А63-9707/2011 по исковому заявлению Абрамской Натальи Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Права и Защиты» (ОГРН 1062635117071), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Савченко Виталия Алексеевича г. Ставрополь, Абрамского Александра Вячеславовича г. Ставрополь, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Центр права и защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50 % размера уставного капитала, (судья Чернобай Т.В.),

в судебное заседание явились:

от ООО «Центр права и защиты» - Кравцов Д.А. представитель по доверенности от 10.01.2012;

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

Абрамская Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Центр Права и Защиты» (далее – общество), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Савченко Виталия Алексеевича, Абрамского Александра Вячеславовича, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50 % в размере 109 500 руб. (с учетом уточнений). Заявленные требования мотивированы тем, что у истицы отсутствует возможность вступить в права участника общества, в связи с чем  общество обязано выплатить ей компенсацию,  как законному владельцу доли в обществе.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ранее уже произведена выплата стоимости этой же доли участнику общества           Абрамскому А.В.

Не согласившись с данным решением суда,  общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о выплате Абрамскому А.В. действительной стоимости доли участника общества. По мнению заявителя,  обязанность по выплате действительной стоимости  доли у общества возникло на основании  решения  мирового судьи судебного участка №1 Ленинского района г.Ставрополя  от 09.12.2009,  которым признано имущественное право на долю в уставном капитале общества за Абрамской Н.В. в размере 50 %.

В судебном заседании представитель общества пояснил, что возражает против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но  о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителя общества, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела,  общество учреждено 23.05.2006 Абрамским Александром Вячеславовичем с долей в уставном капитале 50% и Савченко Виталием Алексеевичем с долей в уставном капитале 50%.

Государственная регистрация общества как юридического лица при создании была проведена 02 июня 2006 г. за основным государственным регистрационным номером 1062635117071.

Решением мирового судьи судебного участка № 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010 произведен раздел совместно нажитого имущества между Абрамским А.В. и Абрамской Н.В., за Абрамской Н.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Центр Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда города Ставрополя от 30.12.2009 удовлетворен гражданский иск ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» и с Абрамского Александра Вячеславовича в пользу общества взыскана сумма 29 212 700 руб. В целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска постановлением Ленинского районного суда города Ставрополя от 31.03.2009 был наложен арест на принадлежащие Абрамскому А.В. доли в уставном капитале ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» номинальной стоимостью 3 400 руб., что составляет 34% уставного капитала, и в уставном капитале ООО «Центр Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Определением Ленинского районного суда города Ставрополя от 29.12.2010 по заявлению ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» изменен способ исполнения приговора от 30.12.2009 в отношении Абрамского А.В. в части удовлетворения гражданского иска в размере 29 212 700 руб. и обращено взыскание на принадлежащую должнику Абрамскому А.В. долю в уставном капитале ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» номинальной стоимостью 3 400 руб., что составляет 34% уставного капитала, и долю в уставном капитале ООО «Центр Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. Определение вступило в законную силу 22.03.2011 и 06.04.2011 взыскателю выданы исполнительные листы серия ВС № 015978716 и № 015978717.

21.05.2011 в ООО «Центр Права и Защиты» от директора ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» поступило требование о выплате действительной стоимости доли Абрамского А.В. в уставном капитале ООО «Центр Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Обществом проведена оценка 100% долей своего уставного капитала, стоимость которых составила 219 000 руб. Оценка 100% долей уставного капитала произведена независимыми оценщиками МУП «Капитал-Сервис».

Во исполнение решения суда от 29.12.2010 в кассу ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» были внесены денежные средства в размере 109 500  руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли, принадлежащей Абрамскому А.В., в уставном капитале ООО «Цент Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитал общества, что подтверждается платежными документами от 05.08.2011.

Считая, что на основании решения мирового судьи от 09.12.2009 она получила имущественные права в отношении права на долю в уставном капитале общества, Абрамская Н.В. обратилась в арбитражный суд.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" и ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу постановления судов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что право общества на обращение взыскания по долгам Абрамского А.В. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС" подтверждено вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда города Ставрополя от 29.12.2010.

Во исполнение решения суда от 29.12.2010, в кассу ООО «ЮГАГРОТЕХСЕРВИС ПЛЮС» были внесены денежные средства в размере 109 500 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли, принадлежащей Абрамскому А. В. в уставном капитале ООО «Цент Права и Защиты» номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитал общества, что подтверждается платежными документами от 05.08.2011.

Согласно пункту 6 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что  в связи с выплатой обществом Абрамскому А.В. действительной стоимости его доли, эта доля перешла обществу.

Абрамский А.В. до выплаты ему действительной стоимости доли являлся участником ООО «Цент Права и Защиты», осуществлял свои права в качестве участника общества, в том числе оспаривал решения органов управления обществом (решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-9797/2011 от 20.02.2012).

Вместе с тем Абрамская Н.В. обратилась в суд с исковым заявлением о выплате ей действительной стоимости доли только 19.10.2011, т.е.  после выплаты обществом действительной стоимости этой доли Абрамскому А.В. Однако, указанное право на заявление таких требований истец мог претендовать после 02.10.2010 - с момента принятия участником общества Савченко В.А. решения об отказе Абрамской Н.В. в даче согласия на переход к ней доли Абрамского А.В.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества по выплате действительной стоимости одной и той же доли двум или более лицам, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований истца.

При этом истец не лишен права на разрешение своих имущественных претензии по стоимости доли с бывшим собственником доли Абрамским А.В. в общем порядке,  на основании решения мирового судьи судебного участка № 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010, которым за Абрамской Н.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Центр Права и Защиты» номинальной стоимостью        19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

С учетом изложенного Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Между тем Абрамской Н.В. при принятии апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по апелляционной жалобе до рассмотрения апелляционной жалобы на основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Однако учитывая тяжелое материальное положение заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции, считает возможным на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить размер подлежащей ко взысканию государственной пошлины по апелляционной жалобе до 100 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2012 по делу № А63-9707/2011  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с Абрамской Натальи Викторовны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе, уменьшив ее размер до 100 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный  суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                               А.Л. Фриев

Судьи:                                                                                                                С.И. Джамбулатов

                                                                                                                                  О.В. Марченко