Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу n А63-8103/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

г. Ессентуки

18 сентября 2012 г.                                                                                    Дело № А63-8103/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Баканова А.П.,

судей Казаковой Г.В., Марченко О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубаловым К.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Бобылева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2012 по делу № А63-8103/2012

по исковому заявлению Бобылева Андрея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна»

о признании недействительными трех внеочередных общих собраний участников ООО «Торговая фирма «Яна», оформленных протоколом от 28.09.2010 № 5, протоколом от 03.04.2009 № 3, протоколом от 06.04.2009 № 4 (судья Андреева А.А.)

при участии в судебном заседании:

от Бобылева А.С. - Погосян А.Р. по доверенности от 10.08.2012,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Бобылев Андрей Сергеевич (далее – Бобылев А.С.) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» (далее – общество, ООО «Торговая фирма «Яна») о признании недействительными трех внеочередных общих собраний участников ООО «Торговая фирма «Яна», оформленных протоколом  от 28.09.2010 № 5, протоколом  от 03.04.2009 № 3, протоколом  от 06.04.2009 № 4.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования просил признать недействительными собрания, оформленные протоколами  от 03.04.2009 № 3, от 06.04.2009 № 4.

Решением от 28.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Бобылев А.С. не согласился с решением суда первой инстанции и обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 28.06.2012. По мнению заявителя, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Бобылева А.С. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из Вестника государственной регистрации содержащую информацию о принятии 08.04.2009 решения о реорганизации ООО «Торговая фирма «Яна», опубликованной в Вестнике государственной регистрации 19.09.2011. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.

Представитель Бобылева А.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в 1996 году гражданами Чернобелем Андреем Николаевичем и Бобылевым Андреем Сергеевичем создано ООО «Торговая фирма «Яна»; у каждого участника по 50 % доли в уставном капитале.

Директором общества назначен один из участников общества Чернобель А.Н. Бобылев А.С. с 1995 года является директором по маркетингу и принимает непосредственное участие в управлении делами общества.

На общем собрании, оформленном протоколом  от 03.04.2009 № 3 принято решение о реорганизации ООО «Торговая фирма «Яна» в форме присоединения к ООО «Торговая фирма «Яна»  ООО «ЭЛиТ–Парфюм», а на собрании, оформленном протоколом  от 06.04.2009 № 4 – об утверждении изменений к уставу общества.

Бобылев А.С. указал на то, что о существовании данных решений ему стало известно 12.03.2012 после предоставления в судебное заседание регистрационного дела ООО «Торговая фирма «Яна», а поскольку участия в данных собраниях он не принимал, об их проведении не извещался, он обратился с иском в суд о признании их недействительными.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Изучив доводы и возражения сторон, представленные в их обоснование документы, установив, что исходя из заинтересованности участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, Бобылев А.С., проявив должную степень разумности и осмотрительности при осуществлении принадлежащих ему прав, мог узнать о существовании данных решений не позднее 01.04.2010.

С настоящим иском Боблыев А.С. обратился в суд 02.04.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, являясь директором по маркетингу и принимая непосредственное участие в руководстве обществом участник Бобылев А.С. не мог не знать о присоединении к ООО ТФ «Яна» другого общества ООО «ЭЛиТ–Парфюм» (в котором он также является учредителем).

 Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Бобылева А.С., выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ходатайство истца об истребовании доказательств и назначении почерковедческой экспертизы судом первой инстанции правомерно отклонено.

Довод заявителя жалобы о подложности протоколов собраний от 03.04.2009 № 3 и от 06.04.2099 № 4 судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью, так как приобщенная к материалам дела выписка из Вестника государственной регистрации содержащая информацию о принятии 08.04.2009 решения о реорганизации ООО «Торговая фирма «Яна», опубликованной в Вестнике государственной регистрации 19.09.2011 не исключает возможности проведения  собраний 03.04.2009  и 06.04.2009.

Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителей отражены в принятом по делу судебном акте.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 28.06.2012.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

  Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2012 по делу № А63-8103/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

Г.В. Казакова

О.В. Марченко