Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А63-8816/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

21 апреля 2014 года                                                                           Дело  № А63-8816/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курышкина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда  Ставропольского края от 24.01.2014 по делу № А63-8816/2013 по иску Курышкина Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (ОГРН 1022601623263) о взыскании 1 450 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» в связи с выходом из состава участников общества, 28 700 рублей судебных расходов (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании Курышкина Сергея Николаевича (лично), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Курышкин Сергей Николаевич (далее – истец, Курышкин С.Н.), являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (далее – ответчик, ООО «УПТК», общество), обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «УПТК» о взыскании 1 450 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УПТК», в связи с выходом из состава участников общества и 28 700 рублей судебных расходов.

Решением суда от 24.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что размер действительной стоимости указанной доли истца, который должен быть ему выплачен на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составляет 384 406 рублей и материалами дела подтверждается факт выплаты ООО «УПТК» Курышкину С.Н. стоимости доли на сумму 384 406 рублей (с учетом НДФЛ).

Не согласившись с принятым судебным актом, Курышкиным С.Н. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что расчет размера доли в уставном капитале общества произведен неправильно.

В судебном заседании Курышкин С.Н. поддержал доводы жалобы, по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лицо, участвующее в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда  Ставропольского края от 24.01.2014 по делу № А63-8816/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, Курышкин С.Н. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 0,75%.

27.06.2013 истцом подано заявление о выходе из состава участников ответчика и выплате ему действительной стоимости доли в сумме 1 450 000 рублей.

11.07.2013 ООО «УПТК» в уведомлении № 63 отказало Курышкину С.Н. в выходе, в связи с невозможностью идентифицировать отправителя указанных документов (отсутствие подписи и даты на заявлении), в связи с чем 16.07.2013 Курышкиным С.Н. подано повторное заявление о выходе, которое получено обществом 23.07.2013.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли обществом вышедшему участнику не выплачена, ее размер составляет 1 450 000 рублей, Курышкин С.Н. обратился с иском о взыскании с ООО «УПТК» данных денежных средств.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 11.1 устава ООО «УПТК», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 10.11.2009, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, в течение трех месяцев действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

С учетом названных норм права действительная стоимость доли истца подлежит определению на 30.06.2013.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества по делу назначена экспертиза.

Согласно заключению экспертов № 006/13-У ООО «Агентство оценки и экспертизы собственности «ДИСКОНТ» действительная стоимость 0,75% доли в уставном капитале ООО «УПТК», принадлежащей Курышкину С.Н. составляет 384 406 рублей.

Платежными поручениями № 449 от 22.10.2013, № 450 от 22.10.2013, № 545 от 10.12.2013, № 546 от 10.12.2013. общество перечислило Курышкину С.Н. в счет выплаты стоимости доли 384 406 рублей.

Считая заключение № 006/13-У недостоверным, истец указал, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества необоснованно учтено обременение недвижимого имущества в виде залога, неправомерно включена рыночная стоимость кредита в расчет рыночной стоимости недвижимости за пределами даты оценки, рыночная стоимость земельных участков определена исходя из кадастровой стоимости.

Истцом в суде первой инстанции заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, в удовлетворении которого отказано правомерно, поскольку проведенная экспертиза соответствует требованиям Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», заключение экспертов содержит полный и достаточный ответ на поставленный судом вопрос, не вызывающий сомнений или затруднений в понимании (неясность).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, оспаривающее достоверность экспертного заключения, должно предоставить суду доказательства, указывающие на ошибочность расчетов эксперта, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие о существенном завышении или занижении рыночной стоимости спорного имущества и доли. Однако Курышкин С.Н. суду такие доказательства не предоставил. Без наличия соответствующих доказательств доводы, которые приводит истец, не достаточны для вывода о порочности экспертного заключения ООО «Агентство оценки и экспертизы собственности «ДИСКОНТ».

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о неправомерности учета экспертом при определении рыночной стоимости недвижимого имущества обременения в виде залога.

Согласно Федеральным стандартам оценки № 1 и № 3 информация, существенная для определения стоимости объекта оценки, должна включать в себя сведения об обременениях объекта оценки (подпункт «в» пункта 18 ФСО № 1, пункт 8 ФСО № 3).

В материалы дела представлен договор залога недвижимости (ипотеки) № 3146/12 от 12.11.2012, согласно условиям которого, ООО «УПТК» (залогодатель) передает ОАО «Московский кредитный банк» (залогодержатель) в залог недвижимое имущество в обеспечение исполнении обязательств ООО «Ландиа ТМ» по кредитному договору № 3184/12 от 12.11.2012.

Как следует из заключения и пояснений экспертов, при расчете доли истца экспертами произведен расчет рыночной стоимости кредита по договору № 3184/12 (во исполнения обязательств по которому ответчиком заключен договор залога) по состоянию на 30.06.2013, при определении рыночной стоимости кадастровая стоимость земельного участка не применялась.

Иной подход при расчете действительной стоимости доли истца может привести к нарушению прав оставшихся участников общества, поскольку значительное завышение стоимости действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, может повлечь нарушение интересов не только общества, но и остальных участников, действительная стоимость долей которых будет необоснованно уменьшена, в результате чего оставшиеся участники оказываются в неравном положении с вышедшим участником.

Как указано в пояснениях экспертов, при расчете рыночной стоимости объектов недвижимого имущества учтены 12 ценообразующих факторов, корректирующих цены объектов-аналогов, в том числе корректировка на физический износ объектов, в заключении использован анализ коммерческой недвижимости, а именно производственно-складской.

Истец не обосновал довод о том, что используемые экспертами методы не позволяют правильно определить стоимость доли Курышкина С.Н. Выбор способов и методов исследования объектов недвижимости, при установлении их рыночной стоимости, входит в компетенцию экспертов, в связи с чем, несогласие истца с примененными экспертом методиками оценки, само по себе не свидетельствует о неполноте исследования рыночной стоимости спорного имущества.

При определении рыночной стоимости недвижимого имущества экспертами использованы общие технические характеристики исследуемых объектов, произведен учет всех факторов, существенно влияющих на рынок исследуемых видов имущества в целом, с использованием возможных способов получения доходов от имущества, использованы затратный, рыночный и доходный подходы, имущество осмотрено, установлены его качественные характеристики.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что реальная стоимость движимого и недвижимого имущества (активов) общества значительно выше, чем установлено экспертами, суду не представлено.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является полным, ясным, непротиворечивым, оценка проведена в соответствии с требованиями статьи 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности», в связи с чем основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суд пришел к правомерному выводу, что размер действительной стоимости указанной доли истца, который должен быть выплачен истцу на основании Закона об обществах, составляет 384 406 рублей и материалами дела подтверждается факт выплаты ООО «УПТК» Курышкину С.Н. стоимости доли на сумму 384 406 рублей (с учетом НДФЛ), в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Ставропольского края от 24.01.2014 по делу № А63-8816/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                 Г.В. Казакова

                                                                                                            З.М. Сулейманов