Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А63-1131/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-1131/2014

13 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернобель Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2014 по делу №А63-1131/2014 по иску Бобылева Андрея Сергеевича, г. Минеральные Воды, к Чернобелю Андрею Николаевичу г. Минеральные Воды, п. Змейка, обществу с ограниченной ответственностью «Разгуляй», ОГРН 1082649001632, ИНН 2630042081, г. Минеральные Воды, о взыскании с генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Разгуляй» Чернобеля А.Н. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Разгуляй» 416 882 руб. убытков в виде необоснованно выплаченных премий за период с февраля по декабрь 2012 года (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании: Бобылева Андрея Сергеевича (лично); от общества с ограниченной ответственностью «Разгуляй» - Росляковой Г.А., доверенность от 18.01.2013; от Чернобель Андрея Николаевича – не явились, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Бобылев Андрей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Чернобелю Андрею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Разгуляй», г. Минеральные Воды (далее - ООО «Разгуляй»), о взыскании с генерального директора ООО «Разгуляй» Чернобеля А.Н. в пользу ООО «Разгуляй» 416 882 руб. убытков в виде необоснованно выплаченных премий за период с февраля по декабрь 2012 года.

Решением от 12.05.2014 исковые требования к Чернобелю Андрею Николаевичу удовлетворены, в удовлетворении иска к ООО «Разгуляй» отказано. Суд взыскал с Чернобеля Андрея Николаевича в пользу ООО «Разгуляй» 416 882 руб. убытков. Взыскал с Чернобеля Андрея Николаевича в доход бюджета Российской Федерации 11 337 руб. 64 коп. судебных расходов.

Не согласившись с принятым решением, Чернобель А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования в части взыскания 281 186,62 руб. По мнению заявителя, при наличии доказательств частичного возврата денежных средств в счет выплаченных требований суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика сумму в полном объеме.

В судебном заседании Бобылев Андрей Сергеевич просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Разгуляй» просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Чернобель А.Н., будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Бобылев А.С. является учредителем общества «Разгуляй» с размером доли 50 %.

Бобылев А.С. затребовал от общества документы бухгалтерской отчетности, штатные расписания и ведомости по выплате заработной платы в 2012 году. Из указанных документов истец установил, что генеральному директору общества Чернобелю А.Н. с февраля по декабрь 2012 года выплачено 416 882 руб. премий.

Считая, что в результате действий Чернобеля А.Н. обществу причинены убытки, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 названной статьи единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ директор осуществляет иные полномочия, не отнесенные названным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, а также уставу Компании к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Исходя из положений Закона N 14-ФЗ и Трудового кодекса Российской Федерации утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом общества относится к компетенции общего собрания его участников, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Генеральный директор не обладает полномочиями по принятию решения о выплате себе денежной премии как единоличному исполнительному органу, без согласия работодателя.

В постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Доказательств согласования премий с обществом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком представлено не было.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания убытков в виде необоснованно выплаченных премий правомерно удовлетворены судом.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2014 по делу №А63-1131/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов