Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу n А71-11149/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4707/2014-ГК

г. Пермь

27 мая 2014 года                                                                   Дело № А71-11149/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,

при участии:

от истца – Богданова Валерия Степановича: не явились,

от ответчиков – Богданова Константина Владимировича, Специализированного производственного кооператива "ГАЗ": не явились,

от третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Богданова Валерия Степановича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 февраля 2014 года

по делу № А71-11149/2013, принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Богданова Валерия Степановича

к Богданову Константину Владимировичу, Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (ОГРН 1021801092796, ИНН 1829002026)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672)

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости,

установил:

Богданов Валерий Степанович (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (далее – первый ответчик, СПК "ГАЗ"), Богданову Константину Валерьевичу (далее – второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – котельной, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, общей площадью 29,8 кв.м., с условным номером 18:28:000052:0368:530228:000000, заключенного 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В., о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности регистрационный номер 18-18-05/003/2013-018 от 24.01.2013; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – здания производственной базы, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48Б, с условным номером 18/18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв.м. и расположенного под зданием земельного участка, общей площадью 792 кв.м., расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48Б, кадастровый номер 18:28:000052:368 и о применении последствий недействительности сделки и об аннулировании записи регистрации права собственности на строение регистрационный номер 18-18-05/003/2013- 016 от 24.01.2013, права собственности на земельный участок № 18-18-05/003/2013-017 от 24.01.2013 (с учетом утонения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 16.01.2014).

Определением арбитражного суда от 17.10.2013 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (л.д.1-4 т.1).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2014 (резолютивная часть от 16.01.2014), принятым судьей Щетниковой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.162-171 т.2).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на заключение эксперта от 24.12.2013 и указывает, что заключенные сделки являются убыточными для СПК "ГАЗ", так как цена по сделкам занижена более чем в 10 раз, более того, денежные средства по сделкам на счет СПК "ГАЗ" не поступали. Также истец полагает, что договоры заключены с нарушением ст. 10 ГК РФ, являются ничтожными сделками, поскольку направлены исключительно на вывод из состава, принадлежащего СПК "ГАЗ" имущества, используемого в целях основного вида деятельности, что противоречит целям создания и уставной деятельности, затрагивает интересы всех участников и ставит под угрозу экономическое функционирование кооператива. Фактически оспариваемые сделки влекут невозможность дальнейшего осуществления СПК "ГАЗ" какой-либо экономической деятельности, обеспечивающей получение прибыли, подлежащей распределению между его участниками. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что протоколы общих собраний, датированные октябрем 2012 года, в адрес истца не направлялись; о времени, месте и повестке дня общих собраний Богданов В.С. не был извещен. В этой связи истец считает, что решения общих собраний, датированные октябрем 2012 года, на которые ссылается Богданов К.В., являются недействительными в силу п. 7 ст. 17.1 ФЗ "О производственных кооперативах", а также в виду того, что часть лиц, принимавших участие в голосовании на собрании членами СПК "ГАЗ" не являлись, сведения на них в соответствии с протоколом от 13.06.2012№ 01/12 в регистрирующий орган не подавались и они не были наделены имущественным паем, отсутствовал утвержденный данным собранием передаточный акт. Помимо изложенного, Богданов В.С. отмечает, что его право как члена СПК "ГАЗ" не оспорено и подтверждено решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2011 по делу № А71-4907/2010.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, СПК "ГАЗ" был создан и зарегистрирован администрацией г. Глазова Удмуртской Республики 09.04.1999, и в последующем 17.10.2002 сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.40-50 т.1).

Согласно уставу СПК "ГАЗ", утвержденному протоколом общего собрания от 02.02.1999 № 3, на момент создания кооператива его членами являлись: Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Богданов В.С., Еременко В.А., а также Колзин К.А. и Титце В.Е. Двое последних в 2006 году умерли, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По состоянию на 15.01.2013 Богданов В.С. являлся членом СПК "ГАЗ", что лицами, участвующими в деле не оспорено и доказательств прекращения его членства не представлено.

Из материалов дела также следует, что 15.01.2013 между СПК "ГАЗ" (продавец) и Богдановым К.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д.21-24 т.1).

По условиям названных договоров продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договоров следующие объекты недвижимости:

-   здание производственной базы, расположенной по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 «Б», с условным номером 18-18-05/004/2006-467, общей площадью 309,2 кв.м. за 300 000 руб. 00 коп. и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв.м. расположен по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 «Б», кадастровый (условный) номер: 18:28:000052:368, за 24 000 руб. 00 коп. (л.д.21-22 т.1);

-   котельную, расположенную по адресу: Удмуртская Республика,                         г. Глазов, ул. Советская, д. 48 «Б», общей площадью 29,8 кв.м., кадастровый/ условный номер 18:28:000052:0368:530228:000000, за 100 000 руб. 00 коп. (л.д.23-24 т.1).

Оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем в полном объеме путем внесения в кассу СПК "ГАЗ" наличных денежных средств, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.01.2013 № 1 на сумму 324 000 руб. 00 коп., от 15.01.2013 № 2 на сумму 100 000 руб. 00 коп. (л.д.160 т.1).

Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 24.01.2013, что следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.37-39 т.1).

На момент совершения оспариваемых сделок Богданов К.В. являлся членом СПК "ГАЗ" и одновременно его председателем, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2013 совершены с нарушением ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 9,11,15 Федерального закона "О производственных кооперативах", п.п. 4-8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (по аналогии), Богданов В.С. обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решение о совершении оспариваемых сделок принято на общих собраниях СПК "ГАЗ" необходимым большинством голосов, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона «О производственных кооперативах» кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Поскольку Федеральным законом «О производственных кооперативах» не  предусмотрен порядок  совершения кооперативом сделок и порядок их  оспаривания членами кооператива, суд первой инстанции обоснованно с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10 по делу № А81-4955/2009, применил  при рассмотрении  настоящего спора положения ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (п. 6 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

При этом в силу п. 8 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суду первой инстанции представлены протоколы собраний  членов кооператива № 24-12 от 10.10.2012 и № 25-12 от 24.12.2012, свидетельствующие об одобрении  оспариваемых сделок. Согласно указанным протоколам в собрании принимали участие члены кооператива Суханов С.А., Богданов К.В., Богданов В.Л., Еременко В.А., Бурков О.В., Ледянкин А.Ю., Алкирикова Л.В., все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно «за».

Согласно протоколу № 24-12 от 10.10.2012 решениями по вопросам повестки дня была одобрена продажа принадлежащих СПК «ГАЗ» на праве собственности зданий котельной и производственной базы, расположенных по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 «Б», и земельного участка, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская. 48 «Б», разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 792 кв.м.

На общем собрании, оформленном протоколом № 24-12 от 24.10.2012, были приняты решения об установлении стоимости продажи недвижимого имущества: здания производственной базы – 300000 руб., здания котельной – 100000 руб., земельного участка – 24000 руб. и продаже указанных объектов Богданову К.В.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих об утрате статуса членов кооператива Суханова С.А., Богданова В.Л., Богданова К.В. и Еременко В.А. и приобретения данного статуса в установленном порядке Бурковым О.В., Ледянкиным А.Ю.,  Алкириковой Л.В., Колзиной О.А. и Бабушкиной О.Е., суд первой инстанции