Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А60-37080/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-3164/2014-ГК

г. Пермь

03 июня 2014 года                                                                 Дело №А60-37080/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 января 2014 года

по делу № А60-37080/2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Черноусова Андрея Владимировича

к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (ОГРН 1116672019980, ИНН 6672348449)

третье лицо: Механиков Дмитрий Николаевич

об обязании общества представить документы,

установил:

Черноусов Андрей Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (далее – ответчик) об обязании ответчика предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии следующих документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013, за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода:

1. Внутренние документы общества:

1.1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

1.2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

1.3. все решения единоличного исполнительного органа общества;

1.4. сведения о создании ревизионной комиссии;

1.5. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

1.6. извещения, направленные в адрес участников общества;

1.7. действующие лицензии, полученные обществом;

1.8. список аффилированных лиц общества;

1.9. устав ООО «ПКФ «Рубикон», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

1.10. списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников общества;

1.11. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;

1.12. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;

1.13. сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;

1.14. сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

2.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12,5.5,7.2,7.3);

2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

2.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

2.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.

3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

3.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

3.3. налоговые декларации;

3.4. сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

3.5. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

3.6. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

3.7. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.

4. Документы об имуществе общества и его стоимости:

4.1. расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

4.3. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;

4.4. расшифровки стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие кредиторы» баланса;

4.5. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

4.6. перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

4.7. расшифровки стр. 090, 100 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

4.8. расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

4.9. расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);

4.10. договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

4.11. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

4.12. договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;

4.13. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

4.14. перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

4.15. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

4.16. перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом в указанный период;

4.18. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

4.19. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;

4.20. карточки НМА-1 учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;

4.21. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;

4.22. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

4.23. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.

5. Документы, касающиеся работников общества:

5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

5.2. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;

5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;

5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы.

6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества;

6.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

7. Иные документы:

7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса (ИЗО. 1230, 1510, 1520);

7.2. дилерские соглашения;

7.3. договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;

7.4. экономическое обоснование понесенных обществом расходов.

Впоследствии истец заявил об отказе от требований о предоставлении документов и сведений, указанных в пунктах 4.21 и 7.4 искового заявления. Заявление принято судом (ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2014 исковые требования Черноусова Андрея Владимировича к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" о предоставлении информации удовлетворены. Суд обязал ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить Черноусову Андрею Владимировичу в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии вышеперечисленных документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013.

Ответчик, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, прекратить производство по делу. По мнению ответчика, истец является аффилированным лицом фактического конкурента ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", а запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011 и его участниками являются Черноусов А.В. и Механиков Д.Н. с долей участия в обществе 50% каждый.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО «ПКФ «Рубикон» с 24.01.2012 является Механиков Д.Н.

Истец – Черноусов А.В., 30.07.2013 направил ответчику – ООО «ПКФ «Рубикон», требование о предоставлении документов и сведений о деятельности общества, в котором он является участником с размером доли 50% уставного капитала.

Общество 02.09.2013 получило от Черноусова А.В. письменное требование о предоставлении в 15-дневный срок заверенных директором общества копий документов общества за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку.

Общество не исполнило в добровольном порядке заявленное требование участником общества, в связи с чем, Черноусов А.В. обратился в суд с требованием об обязании ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить ему заверенные копии документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее