Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А60-47392/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4449/2014-ГК

г. Пермь

09 июня 2014 года                                                         Дело № А60-47392/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыстеровой Л.Л.,

при участии:

от ответчика: Зубнов В.В., паспорт, доверенность от 09.01.2014,

истец, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явился,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца,

Молчановой Галины Петровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 февраля 2014 года

по делу № А60-47392/2013,

принятое судьей Воротилкиным А.С.   

по иску Молчановой Галины Петровны

к ООО "Эллой Трейдинг" (ОГРН 5087746019950, ИНН 7730588934)

третье лицо: ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» (ОГРН 1076672022811, ИНН 6672236142)

о признании сделки недействительной,

установил:

Истец, Молчанова Галина Петровна, обратилась в арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Эллой Трейдинг» о признании недействительным договора уступки прав требований, заключенного между ООО «Торговый Дом «ЭСТАР-Ресурс» и ООО «Эллой Трейдинг» на основании ст. 168 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-79513/2013 от 30.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания».

Определением Арбитражного суда города Москвы дело  №А40-79513/2013 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

02.12.2013 дело поступило в арбитражный суд Свердловской области с присвоением ему номера №А60-47392/2013.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2013 исковое заявление Молчановой Галины Петровны принято, возбуждено производство по делу.

Решением суда от 14.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец, Молчанова Галина Петровна, обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с доводами которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Указывает на то, что целью подачи настоящего иска являлось защита нарушенных прав участника, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В жалобе оспаривает вывод суда первой инстанции относительно установленного момента, когда истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки, указывает, что узнала о нарушении своих прав из материалов дела № А60-13373/2013, 17.04.2013. Отметила, что договоры уступки от 10.04.2009 совершены с нарушением положений с. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме того подписаны без письменного одобрения со стороны ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания».

Указывает, на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайства истца об объединении взаимосвязанных дел № А60-4179/2014, № А60-47392/2013 в одно производство, что повлекло  за собой принятие неправильного решения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик отклонил приведенные в ней доводы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции в решении Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2009 по делу №А60-20586/2009, вступившем в законную силу, установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Торговый дом «Эстар» и ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» 14.03.2008 заключен договор №7554131 поставки, в соответствии с условиями которого, ООО «Торговый дом «Эстар» обязалось поставить, а ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» – принять и оплатить товар, количество, ассортимент которого устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

ООО «Торговый дом «Эстар»  в рамках указанного договора поставило ответчику товар, оплаченный ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» в марте и апреле 2009 года частично.

В связи с неоплатой товара в сумме 53065379 рублей 02 копеек в установленные сроки, ООО «Торговый дом «Эстар» 01.06.2009 обратился с иском в Арбитражный суд.

ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» представлен протокол согласования проведения зачета взаимных требований между ООО «Торговый дом «Эстар» и ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» от 07.05.2009, согласно которому имеющаяся задолженность ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» (на 30.04.2009 – 53065370 рублей 03 копейки) перед ООО «Торговый дом «Эстар» уменьшена на 7700000 рублей и составила 45467142 рубля 22 копейки.

Факт задолженности в размере 45467142 рублей 22 копеек ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» признает.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу №А60-20586/2009 арбитражный суд исходил из того, что из представленных ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания» в судебном заседании писем № 2406-01 от 24.06.2009, № 1259/1 от 24.06.2009, договора уступки права требования от 10.04.2009 (оригинал обозревался судом), следует, что ООО «Торговый дом «Эстар» уступило право требования задолженности в размере 45467142 рублей 22 копеек по договору поставки продукции №7554131 от 13.03.2008, заключенного между ООО «Торговый дом «Эстар» и ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания», ООО «Торговый дом «Эстар-Ресурс».

10.04.2009 между ООО «Эллой Трейдинг» (цессионарий) и ООО «ТД «ЭСТАР-Ресурс» (цедент) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по договору уступки прав требования № 70 от 10.04.2009, образовавшейся между цедентом и должником – ООО «Научно-производственная фирма «УМК. При этом цедент выбывает из договора, по которому возникло право требования к должнику на сумму 45467142,22 рублей (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора право требования цедента к должнику составляет 45467142,22 рублей, в том числе НДС (18%) - 6935665,76 рублей.

Согласно п. 1.3 договора уступаемое по настоящему договору требование было приобретено цедентом, и подтверждается следующими документами: договором уступки прав требования № 70 от 10.04.2009.

В п. 2.2 договора предусмотрено, что право требования указанное в п. 1.1. настоящего договора переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Между тем, ООО «ТД «ЭСТАР-Ресурс» ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 17.10.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

ООО «ТД «ЭСТАР» также ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 21.06.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Истец,  на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в арбитражный суд о признании недействительным договора уступки прав требований, заключенного 10.04.2009 между ООО "Торговый Дом "ЭСТАР-Ресурс" и ООО "Эллой Трейдинг".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из установленного факта пропуска истцом срока исковой давности по рассматриваемым требованиям. Кроме того, суд первой инстанции указал, на отсутствие у истца основанного на законе интереса в признании данной сделки недействительной по приведенным в исковом заявлении основаниям.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, ООО "Научно-производственная фирма "Уральская металлургическая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2007, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 3301 от 23.04.2013.

Молчанова Галина Петровна является участником ООО "Научно-производственная фирма "Уральская металлургическая компания" с долей участия в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 75 000 руб., что подтверждается сведениями об участниках общества от 16.01.2014, учредительным договором от 16.04.2007. 

Согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из приведенной нормы права следует, что сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки, является оспоримой.

Кроме того, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор поставки и последующая дача согласия на перевод долга заключены и совершены с превышением полномочий генерального директора общества (п. 10.4 Устава ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания»). Поэтому, согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иным правовым актам, ничтожна.

В силу положений ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная с превышением полномочий генерального директора общества является оспоримой.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абз.2 п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик по иску при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Материалами дела подтверждается, что истец представлял интересы данного общества в деле № А60-20586/2009.

Кроме того, из представленных ответчиком по настоящему делу доказательств, не оспоренных истцом и третьим лицом, третье лицо производило в адрес ответчика перечисления денежных средств на основании спорного договора, начиная с 17.08.2009 по 12.04.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец узнал о спорной сделке и об основаниях ее недействительности (при наличии таковых) не позднее 2009 года.

Довод заявителя жалобы о том, что он не знал и не мог узнать о совершенной сделке ранее, чем в ходе начавшегося судебного процесса по делу  №А60-13373/2013, опровергаются указанными выше обстоятельствами.

Кроме того, истец должен был узнать о спорной сделке на общем собрании по итогам работы общества за 2009 год. При этом очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее, чем через 2 месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (п. 9.1. Устава ООО «Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания»).

С иском Молчанова Г.П. обратилась в арбитражный суд только 25.06.2013, то есть за пределами срока исковой давности, установленного для заявленного требования о признании сделки недействительной как по ничтожному, так и по оспоримому основанию.

Заявление о данном обстоятельстве ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что у истца отсутствует основанный на законе интерес в признании данной сделки недействительной по приведенным в исковом заявлении основаниям.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Заинтересованность истца мотивирована тем, что обращение с данным иском обеспечивает защиту нарушенных прав участника, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данное утверждение истца, является необоснованным, поскольку носит