Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу n А60-639/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                             № 17АП-7057/2014-ГК

г. Пермь

15 июля 2014 года                                                           Дело № А60-639/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей  Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, ОАО "УРАЛЬСКИЙ ВЫСТАВОЧНЫЙ ЦЕНТР" – не явились;

от ответчика, ООО "Екатеринбург-Экспо" – не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Екатеринбург-Экспо",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 10 апреля 2014 года,

принятое судьей Куклевой Е.А.,  

по делу № А60-639/2014

по иску ОАО "УРАЛЬСКИЙ ВЫСТАВОЧНЫЙ ЦЕНТР"                                      (ОГРН  1106671019058, ИНН 6671334073)

к ООО "Екатеринбург-Экспо"  (ОГРН  1106671026110, ИНН 6671346801)

о взыскании задолженности по агентскому договору,

установил:

ОАО "УРАЛЬСКИЙ ВЫСТАВОЧНЫЙ ЦЕНТР" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании задолженности по агентскому договору от 15.06.2012 в размере 10 135 193 руб. 04 коп. (т. 1 л.д. 7-9).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.20141. исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 10 135 193 руб. 04 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 73 675 руб. 97 коп. (т. 3 л.д. 93-99).

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о том, что истец принял отчеты агента без замечаний, что явилось основанием для перечисления полученного дохода принципалу. Поясняет, что письмом № УВ-402 от 14.09.2012 истец отказался принимать отчет агента за август 2012, письмом № УВ-449 от 16.10.2012 истец предложил поэтапно подписывать и принимать отчеты агента, письмом № УВ-421 от 15.10.2012 истец сообщил, что основанием для оплаты по агентскому договору могут служить отчеты агента, подписанные обеими сторонами, письмом от 27.08.2012 № 01-12-148 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований, письмом от 19.09.2012 № 01-12-186 ответчик повторно просил направить акт сверки взаимных расчетов для проведения зачета.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец, полагая, что решение суда является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ответчиком заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции судом апелляционной инстанции ходатайство о приобщении дополнительных документов рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчиком не обоснованы причины невозможности представления данных документов в суд первой инстанции.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, истец просил рассмотреть апелляционную жалобу без участия его представителя, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (принципалом) и ответчиком (агентом) заключен агентский договор на передачу в аренду недвижимого имущества и организацию мероприятий от 15.06.2012, согласно п. 1.1. которого агент обязался по поручению принципала, от своего имени, но за счет принципала организовать заключение договоров с организаторами мероприятий, в результате исполнения которых извлекается доход от использования площадей выставочных павильонов Международного выставочного центра «Екатеринбург - ЭКСПО» (далее - МВД) по адресу: г. Екатеринбург, Экспо-бульвар, д. 2 и прилегающей территории, в том числе, но не ограничиваясь, договоров аренды выставочных площадей, расположенных в павильонах, и субаренды площадей земельного участка, прилегающего к павильонам МВЦ, договоров на организацию проведение выставочных и иных мероприятий на территории МВЦ, включая услуги по обеспечению организаторов/участников питанием, дополнительной охраной, а также договоры, обеспечивающие проведение работы по застройке и оборудованию выставочных площадей, подключению экспонентов к источникам снабжения коммунальных ресурсов (электроэнергии, воды и т.п.).

К выставочным павильонам, сдача в аренду площадей в которых предусмотрена настоящим договором относятся:

- павильон № 4 МВЦ (литер 1 А);

- павильон № 5 МВЦ (литер 1 В);

- павильон № 6 МВЦ (литер 1 Е);

- помещение в павильоне №1 МВЦ (литер 4).

Дополнительно стороны могут согласовать привлечение к сдаче в аренду площадей, расположенных во вставках 2.3. (литер 1Б); 2.5 (литер 1Д).

Согласно п. 2.1.5. договора агент обязан ежемесячно, не позднее пятого рабочего дня, следующего за отчетным месяцем, представить принципалу письменный отчет о ходе выполнения поручения, с приложением оформленных надлежащим образом и подписанных уполномоченным лицом агента документов. В отчете обязательно должны быть указаны дата и номер договора, по которому предоставляется отчет, период времени, за который предоставляется отчет, сведения об агенте и принципале, содержаться сведения о привлеченных арендаторах/организаторах (в том числе и по некоммерческим мероприятиям) и о суммах, полученных агентом по заключенным договорам за отчетный период, с приложением копий заключенных договоров, платежных документов и подписанных актов выполненных работ/оказанных услуг, а также перечень прилагаемых к отчету документов. В случае приложения к отчету копий документов, они должны быть также прошиты, заверены подписью уполномоченного лица и печатью организации.   

В соответствии с п. 2.1.8 договора агент обязан перечислять на расчетный счет принципала сумму, полученную в ходе исполнения обязательств по договору, в соответствии с условиями, установленными п.3.4. настоящего договора.

Согласно п. 2.2.3 договора при отсутствии возражений, принципал обязан принять отчет агента, все предоставленные им документы и все исполненное в течение пяти рабочих дней с момента получения отчета от агента.

В силу п. 2.2.4. договора принципал обязан незамедлительно сообщать агенту все возражения по представленному отчету. В случае, если в указанный в п. 2.2.3 договора срок возражений от принципала не поступит, отчет агента считается принятым.   

Согласно п. 3.1. договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.05.2013 включительно, а в отношении отчетности и расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В силу п. 3.2 договора, вознаграждение агента за исполнение обязательств по настоящему договору, составляет 10 (десять) процентов от выручки, полученной агентом в связи с исполнением обязательств по настоящему договору.

Выручкой для целей настоящего договора признаются средства в денежной и (или) натуральной форме, полученные агентом от оказания услуг по передаче в аренду павильонов МВЦ, передаче в субаренду прилегающего земельного участка, организации выставочных и иных мероприятий в отчетный период, исполнения иных обязанностей, входящих в предмет настоящего договора.

Согласно п. 3.3 договора уплата вознаграждения агента производится путем соответствующего (п. 3.2. договора) уменьшения агентом подлежащей перечислению принципалу вырученной суммы ежемесячно, не позднее пяти рабочих дней, после принятия принципалом отчета агента. Сведения о произведенных удержаниях включаются в ежемесячный отчет агента.

Стороны приступили к исполнению заключенного договора. Объекты недвижимости, сдававшиеся в аренду ответчиком, находились у него. Истцом принимались отчеты ответчика, производилась частичная оплата по указанному договору после его подписания. 

Ответчиком в адрес истца были представлены отчеты, подписанные руководителем ответчика, согласно которым сумма полученных агентом денежных средств по заключённым с третьими лицами договорами составила 11 438 325 руб. 60 коп., в частности:

- по отчету агента № 1 за период с 01.07.2012 по 31.07.2012 агент получил денежные средства от третьих лиц на сумму 1 777 000 руб. (т. 2 л.д. 131-132);

- по отчету агента № 3 за период с 01.08.2012 по 31.08.2012 агент получил денежные средства от третьих лиц на сумму 7 046 808 руб. (т. 2 л.д. 142-144);

- по отчету агента № 4 за период с 01.09.2012 по 30.09.2012 агент получил денежные средства от третьих лиц на сумму 2 884 575 руб. (т. 2 л.д. 84-86);  

- по отчету агента № 5 за период с 01.10.2012 по 31.10.2012 агент получил денежные средства от третьих лиц на сумму 1 329 942 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 18-20).  

Указанные отчеты, составленные ответчиком, были приняты истцом без замечаний.  

Факт заключения ответчиком договоров с третьими лицами в спорный период и получение от них денежных средств подтверждается материалам дела и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не оспаривается.

По платежному поручению № 598 от 20.08.2012 ответчик перечислил в адрес истца частичную оплату по договору в сумме 159 300 руб.  

Обязанность по перечислению суммы, полученной агентом в ходе исполнения обязательств по договору, ответчиком исполнена не в полном объеме, в результате чего задолженность ответчика составляет 10 135 193 руб. 04 коп.

Неоплата задолженности послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из доказанности размера задолженности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что по своей правовой природе он является агентским, и правоотношения сторон по данному договору регулируются нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала, при этом по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В силу ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9АПК РФ).

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку сумма задолженности документально подтверждена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Довод жалобы о несогласии ответчика с выводом суда первой инстанции о том, что истец принял отчеты агента без замечаний, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно п. 2.2.3 договора при отсутствии возражений, принципал обязан принять отчет агента, все предоставленные им документы и все исполненное в течение пяти рабочих дней с момента получения отчета от агента.

В силу п. 2.2.4. договора принципал обязан незамедлительно сообщать агенту все возражения по представленному отчету. В случае, если в указанный в п. 2.2.3 договора срок возражений от принципала не поступит, отчет агента считается принятым.   

Таким образом, отсутствие в обусловленные договором сроки возражений со стороны истца по представленным ответчиком отчетам, свидетельствует об их принятии истцом и об обязанности ответчика оплатить вырученную от третьих лиц сумму, иное материалами дела не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о зачете встречных однородных обязательств со ссылками на письма, перечисленные в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку указанные документы в материалах дела не содержатся, ходатайство о приобщении дополнительных документов судом апелляционной инстанции отклонено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчиком не обоснованы причины невозможности представления