Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу n А60-5580/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7295/2014-ГК

г. Пермь

16 июля 2014 года                                                                  Дело № А60-5580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,

при участии:

от истца – ОАО "ФАНКОМ": не явились,

от ответчика – ЗАО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ЗАО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2014 года

по делу № А60-5580/2014, принятое судьей Севастьяновой М.А.,

по иску ОАО "ФАНКОМ" (ОГРН 1026600508880, ИНН 6635000195)

к ЗАО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА" (ОГРН 1069672075660, ИНН 6672219517)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

открытое акционерное общество "ФАНКОМ" (далее – истец, ОАО "ФАНКОМ") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА" (далее – ответчик, ЗАО "ТЭКУР") о взыскании 3 781 529 руб. 80 коп. – долга по оплате товара, поставленного по договору поставки от 19.12.2011 № 711юр/11 (л.д.7-8 т.1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2014 (резолютивная часть от 08.04.2014), принятым судьей Севастьяновой М.А., исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.94-97 т.2).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что исковое заявление подано в арбитражный суд от имени ОАО "ФАНКОМ", в то время как договор поставки от 19.12.2011 № 711 юр/11 был заключен с ЗАО "ФАНКОМ" и поставка осуществлялась данным лицом. Учитывая, что дополнительные соглашения в соответствии с п. 9.2 договора об изменении наименования поставщика между сторонами не заключались, ответчик считает, что взыскание суммы долга в пользу ОАО "ФАНКОМ" произведено судом первой инстанции неправомерно.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.12.2011 между ЗАО "ФАНКОМ" (поставщик, в настоящее время ОАО "ФАНКОМ") и ЗАО "ТЭКУР" (покупатель) заключен договор поставки № 711 юр/11 (л.д.13-14 т.1).

По условиям названного договора поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором продукцию предприятия: лесоматериалы, в количестве и ассортименте, оговоренном в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора цена товара определяется в спецификации согласованной обеими сторонами, являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 2.2 договора оплата товара покупателем производится по истечении 30 календарных дней с даты отгрузки, в виде 100% предварительной оплаты всей партии товара, на основании выставленного счета.

Во исполнение условий договора стороны согласовали спецификации от 19.12.2011, от 08.08.2012, от 27.09.2012, от 09.10.2012 на поставку топливных дров (смешанных пород) (л.д.15-18 т.1).

Товарными накладными от 02.01.2012 № 14, от 27.02.2012 № 1847, от 29.02.2012 № 1199, от 29.02.2012 № 1323, от 28.03.2012 № 2018, от 16.04.2012 № 3109, от 31.08.2012 № 7210, от 07.09.2012 № 7552, № 7533, от 10.09.2012 № 7791, № 7794, от 14.09.2012 № 7823, № 7824, № 7930, от 18.09.2012 № 7931, от 28.09.2012 № 8072, от 12.10.2012 № 8362, от 19.10.2012 № 8213, № 8493, от 26.10.2012 № 8602, от 31.10.2012 № 8670, от 09.11.2012 № 8798, от 15.11.2012 № 8979, от 23.11.2012 № 9063, от 30.11.2012 № 9143, от 06.12.2012 № 9221, от 18.12.2012 № 9223, от 28.12.2012 № 9460, от 24.01.2013 № 112, от 25.01.2013 № 111, от 31.01.2013 № 131, № 137, № 206, от 07.02.2013 № 207, № 208, от 14.02.2013 № 389, от 15.02.2013 № 396, от 21.02.2013 № 488, от 22.02.2013 № 483, от 26.02.2013 № 655, от 27.02.2013 № 690, от 28.02.2013 № 769, от 07.03.2013 № 786, № 948, от 12.03.2013 № 1008, от 18.03.2013 № 1015, № 1075, от 26.03.2013 № 1172, от 31.03.2013 № 1324, от 08.04.2013 № 1326, от 15.04.2013 № 1549, от 22.04.2013 № 1603, от 23.04.2013 № 1687 стороны подтвердили, что поставщиком передан, а покупателем принят товар общей стоимостью 13 046 725 руб. 51 коп. (л.д.37, 41, 44, 47, 50, 53, 56, 59, 62, 67, 70, 73, 76, 79, 82, 85, 88, 91, 94, 97, 100, 103, 106, 109, 112, 115, 118, 121, 124, 127, 130 т.1, л.д.3, 6, 9, 15, 18, 21, 23, 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57, 60, 63, 66 т.2).

Принятый товар оплачен покупателем на сумму 9 265 195 руб. 71 коп., что подтверждается платежными поручениями от 13.02.2012 № 67, от 22.02.2012 № 103, от 19.03.2012 № 177, от 26.03.2012 № 197, от 15.05.2012 № 364, от 06.06.2012 № 407, от 06.06.2012 № 406, от 07.06.2012 № 414, № 413, № 412, от 24.01.2013 № 108, от 22.01.2013 № 100, от 01.03.2013 № 198, от 18.03.2013 № 225, от 27.02.2013 № 179, от 07.05.2013 № 321, № 322, № 323, от 28.11.2012 № 5237 (л.д.68-86 т.2).

Таким образом, с учетом произведенной оплаты, долг покупателя перед поставщиком составляет 3 781 529 руб. 80 коп.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по договору в части оплаты поставленного товара послужило ОАО "ФАНКОМ" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск на основании ст.ст. 486, 506, 516 ГК РФ, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, суд первой инстанции, исходил из доказанности факта поставки товара и отсутствия доказательств полной оплаты.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара истцом и получения его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат указание на договор, наименование, количество, цену отдельных единиц товара, общую стоимость товара, подпись представителя ответчика о получении товара, а также печать ЗАО "ТЭКУР".

Сведения о наличии возражений по количеству, качеству поставленного товара материалы дела не содержат.

Согласно ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В суде первой инстанции ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д.4 т.1), факт поставки товара не оспаривал. Таким образом, после получения от истца товара у ответчика возникла обязанность по его оплате. Доказательств оплаты поставленного товара на сумму 3 781 529 руб. 80 коп. ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем исковые требования о взыскании задолженности по оплате поставленного товара удовлетворены судом первой инстанции в заявленном истцом размере обоснованно.

Довод заявителя жалобы о том, что оснований для удовлетворения иска и взыскания с ответчика в пользу ОАО "ФАНКОМ" долга за поставленный товар не имеется по причине того, что договор заключен с ЗАО "ФАНКОМ", судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №  19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые.

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

Из имеющихся в материалах дела доказательств: протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "ФАНКОМ" № 36, свидетельства о постановке на учет Российской организацией в налоговом органе по месту нахождения серии 66 № 007256972, выписи из ЕГРЮЛ от 03.07.2013 № 528, сведений ФНС, внесенными по состоянию на 16.02.2014 следует, что в данном случае у истца изменился тип акционерного общества: с ЗАО на ОАО.

Таким образом, поскольку ЗАО "ФАНКОМ" не было реорганизовано, а лишь было преобразовано в хозяйственное общество другого типа, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в пользу ОАО "ФАНКОМ".

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие заключенного между сторонами дополнительного соглашения об изменении наименования поставщика, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием для освобождения покупателя от оплаты поставленного и принятого товара.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. Поскольку ответчику предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с ЗАО "ТЭКУР" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2014 года по делу А60-5580/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА" (ОГРН 1069672075660, ИНН 6672219517) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                                        М.Н. Кощеева

Судьи                                                                                     Р.А. Балдин

О.В. Суслова