Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А60-47346/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7697/2014-ГК

г. Пермь

22 июля 2014 года                                                                 Дело №А60-47346/2013 ­­

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

ОАО "Уральский завод электрических соединителей "Исеть",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2014 года

по делу № А60-47346/2013,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску ООО "ВАГРАН"  (ОГРН 1037739326877, ИНН 7707113058)

к Александрову Михаилу Христофоровичу

третье лицо: ОАО «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (ОГРН 1026600929288, ИНН 6666003380)

о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа,

установил:

ООО "ВАГРАН" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Александрову М. Х. о взыскании убытков, причиненных им обществу как единоличным исполнительным органом, в размере 313 200 руб.

Определением суда от 19.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (далее – общество).

Решением суда от 24.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ВАГРАН" обжаловало  его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истец указывает, что выводы, сделанные судом, сводятся к анализу экономической целесообразности принятых директором решений о поощрении работников предприятия. Так, судом было установлено, что осуществленные выплаты относятся на себестоимость продукции, неблагоприятных последствий для общества не имелось, единоличный исполнительный орган действовал в рамках полномочий, предоставленных ему коллективным договором. Между тем, коллективный договор содержит только предельные суммы вознаграждений и поощрений к юбилейным датам, определяет условия, при которых сотрудники вправе рассчитывать на поощрение.

Истец полагает, что судом не были оценены действия директора Александрова М.Х. с точки зрения разумности и добросовестности, как это предполагает ст.53 ГК РФ. При этом, разумность и добросовестность должны касаться не только исполнения требований законодательства и внутренних документов общества, но соблюдения интересов акционеров, в том числе, при распределении прибыли.

Кроме того, судом был сделан ошибочный вывод об отсутствии в материалах дела достоверных сведений о получении денежных средств работниками ОАО «Уральский завод электрических соединителей «Исеть».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из приказов от 06.09.1994 №204 и №2239-к от 31.08.2011, а также протокола заседания Совета директоров ОАО «Завод «Исеть» от 30.08.2011, Александров Михаил Христофорович являлся единоличным исполнительным органом ОАО «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» в период с 03.09.1994 по 30.08.2011.

Полагая, что своими действиями Александров М.Х. причинил убытки  ОАО «Уральский завод электрических соединителей «Исеть», ООО "ВАГРАН" на правах акционера общества обратилось в арбитражный суд с косвенным иском о взыскании 313 200 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, поощряя сотрудников общества, действовал разумно и добросовестно, в рамках предоставленных ему полномочий, соблюдая требования законодательства, внутренних документов общества.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п.2 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По  смыслу п.3 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как видно из материалов дела, директором Александровым М.Х. подписывались приказы об объявлении благодарностей, о награждении почётными грамотами, о выплате премий и денежных поощрений работникам общества к юбилейным датам и приуроченным к профессиональным праздникам.

Как верно установлено судом первой инстанции, полномочия ответчика на совершение подобного рода действий предусмотрены п.2 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст.37 Устава общества, п.5.2. коллективного договора общества на 2011-2014 гг., п.3.1, 5.10 Правил внутреннего трудового распорядка работников,  а также п.6.2., 6.4 Положения о Правлении.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Ссылаясь на указанную статью, а также на ст.65 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно возложил бремя доказывания наличия условий правонарушения в действиях директора на истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Александров М.Х. действовал в пределах обычного делового (предпринимательского) риска, в целях эффективной организации трудового процесса, поддержания корпоративной атмосферы. При этом, указание суда на связь произведенных выплат с себестоимостью продукции лишь подтверждает данный вывод, а не свидетельствует, вопреки доводам апелляционной жалобы, о проведенном судом анализе экономической целесообразности принятых решений.

Наличие убытков, причиненных обществу, равно и как их размер, истец в порядке ст.65 АПК РФ не доказал. ООО "ВАГРАН" не указало, какие именно нормы законодательства, внутренних документов общества, корпоративные нормы были нарушены ответчиком при осуществлении обязанностей единоличного исполнительного органа, в чем именно проявилось его недобросовестное поведение и как были нарушены права акционеров.

Сама по себе выплата премий и денежных поощрений работникам общества сверх размеров, установленных коллективным договором, не свидетельствует о том, что директор общества действовал с превышением своих полномочий, недобросовестно и неразумно, причинил обществу убытки.

Отсутствие или наличие в деле достоверных доказательств получения сотрудниками назначенных им выплат само по себе не влияет на исход рассматриваемого спора, не свидетельствует о неправомерности поведения директора.

Истцом в ходе рассмотрения дела не был доказан тот факт, что ответчик действовал неразумно, недобросовестно, причинив своей деятельностью убытки обществу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от                                     24 апреля 2014 года по делу №А60-47346/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Н.П. Григорьева