Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А50-3844/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 8416/2014-ГК

г. Пермь

02 сентября 2014 года                                                           Дело № А50-3844/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от ответчика – Рабиновича А.И.: Едигарев В.В., паспорт, доверенность от 08.04.2014;

от третьего лица - ООО "ГРАХИС": Смирнов А.А., паспорт, доверенность от 15.11.2013;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Хакимова Рафиса Газизяновича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 мая 2014 года

по делу № А50-3844/2014,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,      

по иску Хакимова Рафиса Газизяновича к Рабиновичу Александру Исааковичу

третьи лица: ООО "ГРАХИС" (ОГРН 1095948000422, ИНН 5948036053), ИФНС России по Пермскому району Пермского края,

об исключении участника из общества,

установил:

Хакимов Р.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к об исключении Рабиновича А.И. из состава участников ООО «ГРАХИС».

Определением суда от 13.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ГРАХИС", ИФНС России по Пермскому району Пермского края.

Решением суда от 14.05.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Хакимов Р.Г. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что причинение убытка (ущерба) обществу не является юридически значимым  обстоятельством при исключении участника из состава общества. Суд первой инстанции, по мнению истца, слишком узко подошел к понятию «вред», поскольку вред – не всегда прямой ущерб. Рабинович А.И. дважды принял одно и то же решение об уменьшении уставного капитала общества и дважды принял решение о сообщении этих сведений в СМИ. Учитывая, что уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, уменьшение уставного капитала ООО "ГРАХИС" – это уменьшение минимального размера имущества и гарантий интересов кредиторов ООО "ГРАХИС".

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд не дал должной оценки доводу истца о причинении вреда ООО "ГРАХИС" действиями Рабиновича А.И.  при обращении им в Пермский районный суд Пермского края в рамках гражданского дела №2-1800/2013. Рабинович А.И. неоднократно принимал решения об исключении Хакимова Р.Г. из состава участников общества по мотиву неоплаты Хакимовым Р.Г. доли в уставном капитале. Между тем, Арбитражный суд Пермского края при рассмотрении дела №А50-7411/2011 установил, что Хакимов Р.Г. является участником с оплаченной долей.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьего лица ООО «ГРАХИС» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ГРАХИС» было создано 02.04.2009 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ ИФНС по Пермскому району Пермского края 13.04.2009, что подтверждается учредительным договором о создании общества от 02.04.2009, выпиской из ЕГРЮЛ на 26.02.2014.

Участниками (учредителями) общества являлись Рабинович А.И. (доля в размере 50% уставного капитала общества) и Хакимов Р.Г. (доля в размере 50% уставного капитала общества).

Полагая, что Рабинович А.И. своими действиями наносит вред деловой репутации общества, вводит в заблуждение контрагентов общества, причиняет убытки обществу, Хакимов Р.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении Рабиновича А.И. из состава участников.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие оснований, предусмотренных ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для исключения участника Рабиновича А.И. из состава участников общества «Грахис».

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится разъяснение о том, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательства грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили, либо могли наступить негативные последствия для общества, Хакимовым Р.Г. не представлены.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Само по себе уменьшение размера уставного капитала не свидетельствует о намерении ответчика причинить обществу вред. При этом понимание истца значения понятия «вред» основано на неверном толковании норм материального права, а причинение, либо угроза причинения вреда обществу является обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом при предъявлении иска об исключении другого участника из состава общества. Кроме того, только грубое нарушение этой обязанности не причинять вред обществу может являться основанием для исключения участника из общества (п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, как указано в п.5 вышеназванного информационного письма, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Между тем, из материалов дела усматривается наличие длительного корпоративного конфликта между истцом и ответчиком.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов, сделанных судами во вступивших в законную силу судебных актах, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Так, несостоятельно указание истца на то, что суд при рассмотрении дела №А50-7411/2011 установил, что Хакимов Р.Г. является участником с оплаченной долей. Однако, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда данный вывод не следует, суд лишь указал, что на момент вынесения обжалуемого решения собрания уставный капитал общества был сформирован полностью, следовательно, не имелось оснований для принятия решения о переходе доли Хакимова Р.Г. к обществу в связи с ее неоплатой.

Решение же суда общей юрисдикции по делу №2-1800/2013 также не содержит выводов о злонамеренных действиях Рабиновича А.И. Судебный акт вступил в законную силу, выводы суда не могут быть переоценены в рамках рассматриваемого дела.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 14 мая 2014 года по делу №А50-3844/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева