Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А50-19638/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13148/2009-ГК

г. Пермь

17 октября 2014 года                                                   Дело № А50-19638/2009­­

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                 Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от конкурсного управляющего Ассоциации «Строительно-промышленный концерн «Уралсибспецстрой» Уварова Геннадия Алексеевича: Уваров Г.А. (удостоверение),

от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Спецтехмаш» (ООО «Спецтехмаш»): Москаленко П.К. (паспорт, доверенность от 30.06.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Уварова Г.А.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 июля 2014 года

о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства,

вынесенное судьёй Черенцевой Н.Ю.

в рамках дела № А50-19638/2009

о признании Ассоциации «Строительно-промышленный концерн «Уралсибспецстрой» (ОГРН 1025901221060, ИНН 5906041510) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2010 Ассоциация «Строительно-промышленный концерн «Уралсибспецстрой» (далее – должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Князев А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 Князев А.А. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждён Уваров Г.А.

07.07.2014 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ООО «Спецтехмаш» о процессуальном правопреемстве, которым просило произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Техпромресурс» (ООО «Техпромресурс») в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО «Спецтехмаш».

Определением арбитражного суда от 08.07.2014 ООО «Техпромресурс» привлечено в качестве заинтересованного лица.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2014 ООО «Техпромресурс» с суммой требования в размере 1 117 000 руб. основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов должника заменено на ООО «Спецтехмаш» с этой же суммой задолженности.

Конкурсный управляющий должника Уваров Г.А., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Спецтехмаш» о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в результате процессуального правопреемства ООО «Техпромресурс» как заявителя по делу о банкротстве должника нарушены права конкурсного управляющего по возмещению ему судебных расходов в деле о банкротстве. Договор уступки прав требования от 13.03.2014 заключён между ООО «Техпромресурс» и ООО «Спецтехмаш» при наличии злоупотреблении правом с целью избежать несения судебных расходов по делу о банкротстве, поскольку у ООО «Спецтехмаш» отсутствует необходимое имущество. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании информации и документов.

ООО «Спецтехмаш» в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что доказательства заключения договора уступки прав требования при наличии со стороны ООО «Техпромресурс» злоупотребления правом, не представлены. ООО «Техпромресурс» прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС», которое 17.09.2014 исключено из ЕГРЮЛ. Все обязанности ООО «Техпромресурс», в том числе обязанность по возмещению судебных расходов, перешли к ООО «Спецтехмаш».

В судебном заседании конкурсный управляющий Уваров Г.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Спецтехмаш» с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Безденежных А.А., в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Техпромресурс» в размере 1 117 000 руб. основного долга.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2010 должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Князев А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 Князев А.А. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждён Уваров Г.А.

13.03.2014 между ООО «Техпромресурс» (правообладатель) и ООО «Спецтехмаш» (правопреемник) заключён договор уступки права требования, в соответствии с п.1.1. которого правообладатель уступает правопреемнику право требования от Ассоциации «Строительно-промышленный концерн «Уралсибспецстрой» (должник) исполнения обязательств по уплате суммы основного долга в размере 1 117 000 руб. (л.д. 5).

Согласно п. 1.2. договора обязанность должника исполнить обязательства по уплате денежных средств в размере 1 117 000 руб. подтверждается определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2010 по делу №А50-19638/2009 о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п.1.3. договора уступаемое право оценивается сторонами в сумму 1 117 000 руб.

Пунктом 1.4. договора установлено, что уступка по договору совершается в 00 часов 00 минут дня, следующего за днем подписания договора. С указанного момента правообладатель выбывает из отношений должника по указанным в п.1.1. договора обязательствам, а правопреемник вступает в отношения с должником в качестве нового кредитора.

Ссылаясь на заключённый 13.03.2014 договор уступки права требования ООО «Спецтехмаш» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило заменить ООО «Техпромресурс» в реестре требований кредиторов должника на ООО «Спецтехмаш» с суммой требования 1 117 000 руб. основного долга.

Заменяя в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ООО «Техпромресурс» на нового кредитора ООО «Спецтехмаш» с суммой требования в размере 1 117 000 руб. основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки  соответствует предъявляемым к нему законом требованиям.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Техпромресурс» в размере                              1 117 000 руб. основного долга.

Согласно договору уступки права требования от 13.03.2014 ООО «Техпромресурс» уступлены ООО «Спецтехмаш» права требования от должника исполнения обязательств по уплате суммы основного долга в размере 1 117 000 руб., подтверждённых определением арбитражного суда от 25.02.2010.

Пунктом 1.4. договора уступки права требования от 13.03.2014 установлено, что уступка по договору совершается в 00 часов 00 минут дня, следующего за днем подписания договора. С указанного момента правообладатель выбывает из отношений должника по указанным в п.1.1. договора обязательствам, а правопреемник вступает в отношения с должником в качестве нового кредитора.

Обязанность по оплате уступленного права требования должна быть исполнена ООО «Спецтехмаш» в течение 365 дней с момента подписания договора (п. 3.1. договора уступки права требования от 13.03.2014).

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования от 13.03.2014 между ООО «Техпромресурс» и ООО «Спецтехмаш» соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Спецтехмаш» о процессуальном правопреемстве, и правомерно произвёл замену кредитора – ООО «Техпромресурс» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на ООО «Спецтехмаш».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате процессуального правопреемства ООО «Техпромресурс» как заявителя по делу о банкротстве должника нарушены права конкурсного управляющего по возмещению ему судебных расходов в деле о банкротстве, отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

 В силу абз. 1 п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных     п. 1, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» предусмотрено, что в соответствии с п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных п.1 настоящей статьи, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Как уже отмечалось, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

Пунктом 4.1. договора уступки права требования от 13.03.2014 установлено, что к ООО «Спецтехмаш» переходят права требования к должнику в том объёме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права требования.

Таким образом, с учётом указанных норм права и условий договора уступки права требования от 13.03.2014, в результате замены кредитора – ООО «Техпромресурс» в деле о банкротстве должника на ООО «Спецтехмаш» к ООО «Спецтехмаш» вместе с правом требования уплаты задолженности перешла обязанность в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав требования от 13.03.2014 заключён между ООО «Техпромресурс» и ООО «Спецтехмаш» при наличии злоупотреблении правом с целью избежать несения судебных расходов по делу о банкротстве, поскольку у ООО «Спецтехмаш» отсутствует необходимое имущество, отклоняется как необоснованный.

В соответствии с п. 1.ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора уступки от 13.03.2014 ООО «Техпромресурс»  и ООО «Спецтехмаш» действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалы дела не представлены.

Не