Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу n А50-3809/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С ТА Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8460/2014-ГК

г. Пермь

21.10.2014                                                                           Дело № А50-3809/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.10.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, Бельзера Сергея Абрамовича,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2014,

вынесенное судьей Бородулиной М.В.,

по делу № А50-3809/2014

по иску Шило Сергея Леонидовича (г. Пермь)

к Парасунько Любови Николаевне (г. Пермь), Каменских Андрею Вячеславовичу (г. Пермь),

третьи лица: Бельзер Сергей Абрамович (г. Пермь), ООО «Иванами» (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503, г. Пермь),

о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделок,

при участии

от истца: Мальцева А.С., доверенность от 28.10.2013,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица Бельзера С.А.: Бельзер С.А.,

от третьего лица ООО «Иванами»: не явились,

установил:

Шило Сергей Леонидович (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Парасунько Любови Николаевне, Каменских Андрею Вячеславовичу, ООО «Иванами» (далее – общество «Иванами») (ответчики) о:

- признании недействительным договора купли-продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале ООО «Иванами», от 02.08.2011, заключенного  между Каменских А.В. (продавец) и Шило С.Л. (покупатель),

- применении последствий недействительности указанной сделки: взыскании с Каменских А.В. в пользу Шило С.Л. 105 000 руб.; аннулировании записи от 11.08.2011 № 2116658165435 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

-  признании недействительным договора купли-продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале ООО «Иванами», от 02.08.2011, заключенного  между Парасунько Л.Н. (продавец) и Шило С.Л. (покупатель),

- применении последствий недействительности указанной сделки: взыскании с Парасунько Л.Н. в пользу Шило С.Л. 105 000 руб., аннулировании записи от 11.08.2011 № 2116658165446 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением арбитражного суда от 30.04.2014 удовлетворено ходатайство Бельзера Сергея Абрамовича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков.

До принятия арбитражным судом решения по делу истцом заявлен отказ от исковых требований к обществу «Иванами». Отказ принят судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Иванами» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (определение арбитражного суда от 02.06.2014).

Ответчиком, Каменских А.В., подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета межрайонной ИФНС России №17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ изменения сведений, связанных:

- со сменой участников в обществе «Иванами»;

- с изменением размера долей участников в уставном капитале в общества «Иванами»;

- со сменой адреса (местонахождения) общества «Иванами»;

2) наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала общества «Иванами».

Определением суда первой инстанции от 08.08.2014 заявление Каменских А.В. об обеспечении иска удовлетворено частично: запрещено межрайонной ИФНС России №17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ изменения сведений, связанных со сменой участников в обществе «Иванами», с изменением размера долей участников в уставном капитале в обществе «Иванами», со сменой адреса (местонахождения) общества «Иванами». В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска отказано.

В апелляционной жалобе третье лицо, Бельзер С.А., просит отменить указанное определение и отказать в удовлетворении заявления Каменских А.В. об обеспечении иска полностью.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при вынесении определения не учтено, что заявителем обеспечительных мер является ответчик, у которого отсутствуют имущественные требования и, соответственно, имущественный интерес по делу. Судом не дана оценка связи истребуемой меры с предметом иска.

Кроме того, по его мнению, нормы процессуального права не позволяют принимать одни и те же обеспечительные меры в рамках длящихся корпоративных споров. Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, Каменских А.В. скрыл, что испрашиваемые обеспечительные меры в отношении общества «Иванами» уже приняты определением арбитражного суда от 24.04.2014 по делу № А60-55229/2011. Данное обстоятельство свидетельствует о злоупотреблении со стороны Каменских А.В. своими процессуальными правами.

Как считает заявитель апелляционной жалобы, оснований для применения обеспечительных мер не имелось, так как «статус кво» уже был сохранен на момент вынесения определения и все испрашиваемые запреты на внесение сведений в ЕГРЮЛ наложены.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что смену адреса местонахождения общества «Иванами» он произвел во исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по делу № А60-55229/2011. По его мнению, основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали. У Каменских А.В. не имеется самостоятельного правового интереса в отношении общества «Иванами, так как судебных актов относительно его статуса не принято, доля им продана. Обеспечительные меры, принятые по заявлениям Бельзера С.А. и Каменских А.В., направлены на незаконное воспрепятствование реализации Шило С.Л. своих прав.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В обоснование своего заявления об обеспечении иска Каменских А.В. сослался на то, что в 2014 году учредительные документы общества «Иванами» несколько раз изменялись истцом. В настоящее время изменено местонахождения данного общества. В результате действий директора общества «Иванами», конфликта с Бельзером С.А. общество придет в состояние, отличное от того, в каком оно приобреталось у него истцом в 2011 году. В случае удовлетворения иска доля может достаться ему в худшем состоянии, чем существовала до этого. Его имущественные интересы и имущественные интересы самого общества не могут быть защищены другим способом.

Сочтя, что требуется сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достаточными, непосредственно связаны с заявленными требованиями и направлены на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по делу в случае удовлетворения иска, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление об обеспечении иска частично.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта полностью или в части.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, нормы процессуального права допускают применение обеспечительных мер по заявлению ответчика (часть 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принятые меры касаются предмета иска, а материалы дела не свидетельствуют о совершении Каменских А.В. действий при подаче рассматриваемого заявления, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление процессуальным правом.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на принятие обеспечительных мер в рамках дела № А60-55229/2011 отклонена апелляционным судом, так как это обстоятельство не препятствует применению мер по настоящему делу.

С учетом изложенного определение арбитражного суда от 08.08.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2014 по делу № А50-3809/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Н.П. Григорьева