Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А50-7685/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10118/2014-ГК

г. Пермь

11 декабря 2014 года                                                             Дело №А50-7685/2014 ­­

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей  Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от ответчика - ООО "Издательский дом "Регион": Масленникова С.А., паспорт, доверенность от 01.08.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Издательский дом "Регион",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30 сентября 2014 года

об отказе в отмене обеспечительных мер,

по делу № А50-7685/2014,

вынесенное судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Санниковой Любови Федоровны 

к  (ОГРН 1025902036566, ИНН 5920005591)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

 Санникова Л.Ф. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Издательский дом «Регион» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 000 000 руб.

 Определением суда от 18.07.2014 частично удовлетворено заявление Санниковой Л.Ф., приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на трехэтажное кирпичное административное здание площадью 1397,3 кв.м и земельный участок площадью 1565,0 кв.м, расположенные по адресу Пермский край, г. Чайковский, ул. К. Маркса, д.19.

24.09.2014 ООО "Издательский дом "Регион" обратилось с заявлением о снятии обеспечительных мер.

Определением суда от 30.09.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Издательский дом "Регион" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных, принятых определением суда от 18.07.2014. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что на момент вынесения судом определения от 18.07.2014 арестованное имущество уже не принадлежало ответчику, а перешло по разделительному балансу и передаточному акту от реорганизованного в форме выделения                              ООО "Издательский дом "Регион" вновь образованным юридическим лицам – ООО ТРК «Медиа» и ООО «Типография М». Приняты обеспечительные меры приведут к невозможности осуществления созданными обществами регистрационных действий в законном порядке на полученное по передаточному акту недвижимое имущество, нанесут убытки в форме неуплаченных налогов и штрафов, права указанных лиц будут нарушены.

Ответчик полагает, что обеспечительные меры не соответствуют требованиям, заявленным истицей, не направлены на обеспечение ее интересов, заявителю жалобы неясно, каким образом запрет совершения регистрационных действий затруднит или сделает невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.

По мнению ООО "Издательский дом "Регион", такой запрет не связан с предметом иска, поскольку Санникова Л.Ф. не является лицом, которому арестованное имущество может быть передано в случае удовлетворения иска, также не является ни участником, ни кредитором общества. Истицей не доказан размер причинения ущерба, который возникнет в случае непринятия обеспечительных мер.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что суд не установил факт направления истицей в адрес ответчика письменных возражений на заявление об отмене обеспечительных мер, чем нарушил требования ст.9 АПК РФ. Ответчик также полагает, что заявление было рассмотрено в незаконном составе, поскольку до приостановления производства оно находилось на рассмотрении у судьи Тюриковой Г.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст.225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Согласно ч.2 ст.90 АПК РФ  обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте  9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 «О применении судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных              ч.2 ст.90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представление доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абз.2 п.10 Постановления ВАС РФ №55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными                     ч.2 ст.90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п.10 Постановления Пленума ВАС РФ №55 от 12.10.2006).

Истцом по настоящему делу заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчика. Иск подан 24.04.2014.

Как верно установлено судом первой инстанции, 23.06.2014 участниками ООО «Издательский дом «Регион» принимается решение о реорганизации общества в форме выделения, 30.06.2014 утверждается разделительный баланс, из которого усматривается передача единственного объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу, на баланс выделенных обществ, а также сохранение за ООО «Издательский дом «Регион» отрицательного баланса.

16.09.2014 процесс реорганизации завершается, в ЕГРЮЛ вносятся записи о создании новых юридических лиц - ООО ТРК «Медиа» и ООО «Типография М».

Исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически ответчиком совершаются действия, направленные на вывод активов общества, что делает его неплатежеспособным и, как следствие, может затруднить процесс выплаты действительной стоимости доли истице в случае удовлетворения иска.

Таким образом, принятые обеспечительные меры являются законными, обоснованными, напрямую связанными с предметом иска, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон.

Ответчик не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что вынесение судом определения от 18.07.2014 повлекло возникновение у него трудностей при осуществлении хозяйственной деятельности.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что на 17.11.2014 спор рассмотрен по существу, решение не вступило в силу.

Доводы жалобы ответчика, касающиеся имевших, на его взгляд, место процессуальных нарушений, допущенных при вынесении определения об отказе в отмене обеспечительных мер, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Распоряжением председателя девятого судебного состава Арбитражного суда Пермского края Кульбаковой Е.В. от 04.08.2014 по настоящему делу произведена замена судьи Тюриковой Г.А. в связи с ее уходом в отставку на судью Муталлиеву И.О.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп.12 п.1 ст.333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение об отказе в отмене обеспечительных мер государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 184, 188, 258, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  определение Арбитражного суда Пермского края от                                       30 сентября 2014 года по делу № А50-7685/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова