Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу n К. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17АП-3543/2008-ГК

г. Пермь                                       

5 июня 2008 года                                                                              А60-11335/2006

        Резолютивная часть постановления оглашена 5 июня 2008 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 5 июня 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей М.С.Крымджановой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.Н.Ждановой

при участии в судебном заседании

от истца: Коняшин С.А. – дов. № 2-4141 от 5.10.2006г.

от ответчиков ЗАО «Монолит» - Бутов А.В. – дов. от 18.09.2006г.

ЗАО «РЭЛТЭК» - Михайлович Ю.В. – дов. от 28.12.2007г., Упоров Д.С. – дов. от 28.12.2007г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ответчика,

Закрытого акционерного общества «РЭЛТЭК»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 7 апреля 2008 года

по делу № А60-11335/2007,

принятое судьей Н.Я.Лутфурахмановой

по иску Копяка Владимира Алексеевича

к Закрытому акционерному обществу «Монолит»

Закрытому акционерному обществу «РЭЛТЭК»

о признании недействительными крупных сделок

установил:

        Копяк Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «РЭЛТЭК» о признании недействительными крупных сделок, заключенных ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит», в том числе договора № 1188/К/04 от 7.06.2004г., договора № 1260/К/04 от 22.09.2004г., дополнительного соглашения № 2 от 24.03.2005г. к договору № 1260/К/04 от 24.09.2004г., о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Монолит» суммы 33765470р.22к. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ за период с 7.06.2004г. до момента уплаты основной суммы. К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО «Монолит». От требования о взыскании процентов истец отказался, отказ принят судом первой инстанции.

        Решением арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2006 года, принятым судьей Г.И.Стрельниковой, в удовлетворении иска отказано, производство по делу в части требования о взыскании процентов прекращено.

        Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 года № 17АП-3413/2006-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

        Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2007 года № Ф09-3241/2007-С4 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 7 апреля 2008 года по делу № А60-11335/2006, принятым судьей Лутфурахмановой Н.Я., исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договор № 1188/К/04 от 7.06.2004г., договор № 1260/К/04 от 22.09.2004г., дополнительное соглашение к договору № 1260/К/04, заключенные между ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит». Применены последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение, в связи с чем с ЗАО «РЭЛТЭК» в пользу ЗАО «Монолит» взыскано 33765470р.22к., суд обязал ЗАО «Монолит» возвратить ЗАО «РЭЛТЭК» оборудование – трансформатор ТМП-4000/10 (накладная № 87 от 18.04.2005г.) и трансформатор ТМП-4000/10 (накладная № 69 от 25.03.2005г.). В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ производство по делу прекращено.

        В апелляционной жалобе ответчик ЗАО «РЭЛТЭК» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, полагает, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являются крупными, поскольку оборудование приобреталось в связи с осуществлением хозяйственных операций по переработке лома, оспариваемые договоры не требовали одобрения в соответствии со ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, поскольку он знал об оспариваемых договорах с момента их заключения, что подтверждается протоколом собрания от 4.08.2004г., договором № 3704298 от 12.08.2004г. об открытии возобновляемой кредитной линии, договором поручительства № 3704298/П-2, фактом финансирования истцом оплаты оборудования, договором залога от 27.06.2005г., показаниями свидетеля Решетова В.В., статьей в журнале «Национальная металлургия» № 1 за 2005 год. Ответчик также полагает, что истец не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

        Копяк Владимир Алексеевич в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что оспариваемые сделки являются крупными, в деле отсутствуют доказательства пропуска истцом срока исковой давности, судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем, имеющимся в деле доказательствам.

        ЗАО «Монолит» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что при новом рассмотрении дела судом первой инстанции удовлетворены все ходатайства, заявленные ЗАО «РЭЛТЭК», дана надлежащая оценка доказательствам, в апелляционной жалобе не указано, какие именно нормы материального и процессуального права нарушены судом первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Копяк Владимир Алексеевич является  акционером Закрытого акционерного общества «Монолит», обладает 40364 акциями, что составляет 80% акций общества, указанные обстоятельства подтверждены имеющимися в материалах дела договором и выписками из реестра акционеров.

        Между ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит» заключен договор № 1188/К/04 от 7.06.2006г. на выполнение работ по разработке и изготовлению индукционных плавильных комплексов на сумму 90361957р.40к.

        22 сентября 2004 года между ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит» заключен договор № 1260/К/04 на выполнение работ по разработке и изготовлению индукционного плавильного комплекса на сумму 36028508р.12к. 24 марта 2005 года стороны заключили дополнительное соглашение № 2 к договору № 1260/К/04 от 22.09.2004г. на сумму 82378849р.12к.

        В материалы дела представлены бухгалтерские балансы ЗАО «Монолит»  по состоянию на 1.04.2004г., в котором стоимость активов отражена в сумме 8167000р., на 1.07.2004 года, стоимость активов – 29381000руб., на 1.01.2005г., стоимость активов – 78906000 руб.

         В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п.3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

        Договоры направлены на приобретение ЗАО «Монолит» основных средств, стоимость которых превышает 50% активов общества на последнюю отчетную дату, следовательно, являются крупными, решение об одобрении сделки собранием акционеров не принималось. Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор № 1188/К/04 от 7.06.2004г., договор № 1260/К/04 от 22.09.2004г. и дополнительное соглашение от 24.03.2005г. № 2 к договору № 1260/К/04 являются недействительными.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

 Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

 В силу п.1. ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно ст.199 ГК РФ суд применяет срок исковой давности по заявлению стороны в споре. Истечение срока давности является основанием для отказа в иске.

В качестве доказательств, подтверждающих пропуск срока исковой давности, ЗАО «РЭЛТЭК» ссылается на протокол № 3 общего собрания акционеров от 4.08.2004г., справку истца без даты, договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.08.2004г., договор поручительства от 12.08.2004г., статью в журнале «Национальная металлургия», показания свидетеля Решетова В.В. Протокол № 3 общего собрания акционеров от 4.08.2004г. правомерно не принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку подлинник в материалы дела не представлен, имеются сведения о проведении экспертизы в рамках уголовного дела, установившей, что подпись в протоколе выполнена не истцом, заключение эксперта по результатам экспертизы имеющейся в деле копии носит вероятностный характер. Анализ буквального текста всех иных перечисленных документов не позволяет сделать вывод о том, что истец был ознакомлен с условиями договоров до 11.08.2005г. (т.4 л.д.119). Истец выражал намерение приобрести оборудование в целях модернизации производства, был согласен на получение кредита, выступил поручителем, однако указанные обстоятельства не доказывают, что предмет договоров, цена и иные существенные были ему известны.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, сделал правомерный вывод об отсутствии оснований считать, что срок давности истцом пропущен и удовлетворил исковые требования.

 Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

  В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на Закрытое акционерное общество «РЭЛТЭК».

          Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

          Решение Арбитражного суда Свердловской области от 7 апреля 2008 года по делу А60-11335/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                             Е.Е.Васева

Судьи                                                                           М.С.Крымджанова

                                                                                                В.Ю.Дюкин