Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу n А60-19258/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4005/2008-ГК

г. Пермь

01 июля 2008 года                                                                  Дело № А60-19258/2007

          Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2208 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 01.07.2008 года.

          Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Г. И. Глотовой,

судей  Л.В. Рубцовой и Л.А. Усцова       

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Фадеева И.Б.

при участии:

от истца ЗАО «Русич» – Юланова Н.А. – доверенность от 15.10.2007 года, паспорт                                                                                               

от ответчика ОАО «Уральский транспортный банк» – Дрягин М.Н. – доверенность от 06.11.2007 года, паспорт                                                                                                             

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ОАО «Уральский транспортный банк»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24.04.2008 года

по делу № А60-19258/2007,

принятое судьей Абозновой О.В.,

по иску ЗАО «Русич»

к ОАО «Уральский транспортный банк»

о признании недействительным кредитного договора,              

         установил:

ЗАО «Русич» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Уральский транспортный банк» о признании недействительным кредитного договора № 86-06 от 31.03.2006 года в соответствии со ст. ст. 168, 820 ГК РФ.                                                                                                                                                                                                                                                                              

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2008 года  иск удовлетворен. Кредитный договор № 86-06 от 31.03.2006 года признан недействительным (ничтожным) в соответствии со ст.820 ГК РФ, а также ст. 168 ГК РФ, как противоречащий требованиям ст. 53 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».                                                                                                                                             

         Не согласившись с решением суда и полагая, что при принятии решения судом неправильно применены нормы материального права, изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела, ОАО «Уральский транспортный банк» просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

         При этом заявитель считает, что при принятии решения судом допущено неправильное толкование нормы ст. 183 ГК РФ, неправильно применены нормы ст.ст. 53,168, 820 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ответчик полагает, что письменная форма кредитного договора сторонами соблюдена. Кредитный договор, подписанный лицом без полномочий, впоследствии одобрен юридическим лицом, исполнявшим условия данного договора, в связи с чем договор считается заключенным от имени юридического лица, и оснований для признания его ничтожной сделкой не имеется.        

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной  инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, 20.03.2006 года истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении кредитных средств в сумме 9 900 000 руб. для расходов на сезонные посевные работы на срок до 15.03.2007 года.

         Данное обстоятельство подтверждается заявлением ответчика от 20.03.2006 года (т. 1, л.д. 98).

31.03.2006 года между ОАО «Уральский транспортный банк» (Банк) и ЗАО «Русич» (Заемщик) подписан кредитный договор № 86-06, в соответствии с которым ответчик обязался предоставить истцу 31.03.2006 года кредит в сумме 9 900 000 руб. на срок до 15.03.2007 года для приобретения семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов на условиях срочности, возвратности, платности, целевого использования, материальной обеспеченности возврата кредита (т.1, л.д. 19-20). Договор скреплен печатями юридических лиц.

Подлинный договор представлен ответчиком в суд апелляционной инстанции и принят судом в качестве доказательства в соответствии с п. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку причины невозможности представления его в суд первой инстанции признаны уважительными.

          От имени истца  договор подписан неустановленным лицом, поскольку проведенной по настоящему делу почерковедческой экспертизой установлено, что подписи в кредитном договоре, поставленные перед фамилией  Рогозин А.В. в строке «заемщик», выполнены не Рогозиным, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи (т.2, л.д. 17-20).

          Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

          Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

          В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС  РФ, данными в информационном письме № 57 от 23.10.2000 года, под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности полная или частичная уплата процентов по основному долгу, реализация других прав и обязанностей по сделке.

          Мемориальным ордером № 388 от 31.03.2006 года (т.1, л.д.46) ответчик перечислил на расчетный счет истца заемные средства в сумме 9 900 000 руб. со ссылкой на спорный договор.

         Платежными поручениями №№ 13,14,15,16,17 от 31.03.2006 года (т.1, л.д. 78-82) истец перечислил данные денежные средства в оплату за семена, удобрения, запасные части, ГСМ.

         Платежными поручениями № 23 от 28.04.2006 года (т.1, л.д. 74) и № 31 от 31.05.2006 года (т.1, л.д. 75) истец произвел уплату процентов по спорному кредитному договору с указанием номера договора и периодов уплаты процентов, соответствующих условиям п. 2.3 кредитного договора, в размере, установленном п. 2.1 спорного договора.                                                                                       

          Данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении органом юридического лица оспариваемой сделки, поскольку истец приступил к реализации прав и обязанностей по спорному кредитному договору.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

          Поскольку оспариваемая сделка, заключенная от имени истца лицом, полномочия которого на ее заключения не подтверждены (неуполномоченным лицом), в дальнейшем была одобрена представляемым, данная сделка считается заключенной от имени юридического лица (истца) в силу ч. 2 ст. 183 ГК РФ. 

         В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

         Двусторонние сделки могут совершаться способами, установленными ч.ч. 2, 3 ст. 434 ГК РФ.

         Согласно ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

         В силу ч. 3 вышеназванной статьи письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 438 ГК РФ.

         Согласно ч. 3. ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

         Поскольку кредитный договор заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, кроме того, поскольку ответчик, получивший заявление истца о предоставлении кредита, в указанный в заявлении срок предоставил истцу испрашиваемую им сумму кредита на срок, указанный в заявлении, письменная форма сделки считается соблюденной и считать ее недействительной в связи с несоблюдением письменной формы по ст. 820 ГК РФ оснований не имеется.

         Доводы истца о том, что подпись на заявлении о предоставлении кредита также не принадлежит Рогозину, не подтверждается материалами дела. Заявлений о фальсификации данного доказательства от истца не поступало.

          Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка ничтожна, как заключенная с нарушением требований ст. 53 ГК РФ и ст. 69  Федерального закона «Об акционерных обществах», являются не состоятельными.

         Указанные нормы права в данном случае применению не подлежат, поскольку спорный договор подписан не органом юридического лица.                   

         Как указано в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» положения ст. 168 ГК РФ следует применять в случае, если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий.                                                                                                                                  

         Поскольку спорный договор подписан не директором истца, а лицом, действовавшим от имени органа юридического лица без полномочий, подлежат применению нормы Главы 10 ГК РФ о представительстве.                                                                                                                                                                  

         Поскольку при принятии решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, применен закон, не подлежащий применению, решение подлежит отмене в соответствии с п. 4 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

          На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд:

ПОСТАНОВИЛ:

          Решение арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2008 года по делу № А60-19258/2007 отменить.                                                             

          В удовлетворении иска отказать.

          Взыскать с ЗАО «Русич» в пользу ОАО «Уральский транспортный банк»

госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                                        Г.И. Глотова                                 

Судьи                                                                                                      Л.В. Рубцова

                                                                                                                 Л.А. Усцов