Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по делу n А60-3015/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 4216/2008-ГК

г. Пермь                                                      

15 июля 2008 года                                            Дело №А60-3015/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Г.Л. Паньковой,  

судей                                        Е.О. Никольской, В.Ю. Дюкина                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булдаковой А.В.

при участии:

от истца Соломоновой Г.В.: не явились,

от ответчика ОАО «Трест № 7»: Колотльщиков А.С. – дов. от 02.04.2008,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ОАО «Трест № 7»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 апреля 2008 года

по делу № А50-3015/2008,

принятое судьей Г.А. Тюриковой,

по иску  Соломоновой Галины Владимировны

к ОАО «Трест № 7»

о понуждении предоставить документы,

установил:

Соломонова Галина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ОАО «Трест № 7» с иском об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

-устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами об их регистрации;

-документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

-существующие внутренние документы общества, включая положения об органах управления и контрольно-ревизионных органах /единоличном исполнительном органе, коллегиальном исполнительном органе, совете директоров /наблюдательном совете/, ревизионной комиссии/;

-положений о филиалах и представительствах общества при наличии таковых;

-годовых отчетов за 2005,2006,2007 годы;

-документов бухгалтерской отчетности в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005, 2006 и 2007 годы, включая квартальные, перечней кредиторов и дебиторов общества;

-протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров /наблюдательного совета/ общества, ревизионной комиссии /ревизора/ общества за 2006, 2007 и 2008 годы;

-списка аффилированных лиц общества;

-списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидентов на текущую дату;

-заключений ревизионной комиссии /ревизора/ общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005,2006 и 2007 годы;

-проспектов эмиссии общества.

Решением от 28.04.2008 суд частично удовлетворил иск, обязал ответчика предоставить истцу в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов:

-устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельства об их регистрации;

-документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся не его балансе;

-внутренних документов общества;

-положений о филиалах и представительствах общества;

-годовых отчетов за 2005,2006,2007 годы;

-документов бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005,2006,2007 годы;

-протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров /наблюдательного совета/ общества, ревизионной комиссии /ревизора/ общества за 2006,2007 годы;

-списка аффилированных лиц общества;

-списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидентов;

-заключений ревизионной комиссии /ревизора/ общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005,2006,2007 годы;

-проспектов эмиссии общества.

В удовлетворении иска в предоставлении остальных документов отказано.

ОАО «Трест № 7» с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и отказать в иске в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что полученное обществом требование о предоставлении документов не могло быть исполнено обществом, т.к. содержало противоречивые требования, в перечень документов включены документы, не подлежащие передаче акционеру. Ответчик не отказывал истцу в предоставлении документов, а только просил истца уточнить объем и перечень интересующих акционера документов, о чем сообщить обществу.

В судебном заседании представитель ответчика полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и удовлетворить апелляционную жалобу.

Истец, Соломонова Г.В., отзыв на апелляционную жалобу не представил, представителя в судебное заседание не направил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соломонова Галина Владимировна является акционером ОАО «Трест № 7», ей принадлежит 11 413 обыкновенных именных акций общества /16,7% уставного капитала/, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 03.12.2007 /л.д.7/.

25 января 2008 в адрес ответчика поступило заявление истца с требованием предоставить копии документов, указанных в свидетельстве, зарегистрированном нотариусом Пермского городского нотариального округа /л.д.8/. Получение ответчиком заявления подтверждается  уведомлением о вручении заказного письма /л.д.9/.

Письмом без номера и даты /л.д.10/ ответчик известил истца о том, что запрашиваемый истцом объем информации может быть представлен акционерам, обладающим в совокупности не менее 25 % голосующих акций, а также о невозможности подготовить к ознакомлению испрашиваемый объем документов и произвести расчет денежной суммы, необходимой для изготовления копий документов. Кроме того, ответчик просил уточнить перечень и объем документов и известить об этом общество по месту его нахождения.

Полагая, что ответчик необоснованно не предоставил испрашиваемые акционером общества копии документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст.89 настоящего Федерального закона. В силу пункта 2 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 11 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Имеющееся в деле письмо ответчика без номера и даты /л.д.10/ не содержит сведений о перечне документов, которые могут быть предоставлены истцу как акционеру, имеющему 16,7 % голосующих акций общества, а также сведений о месте и времени предоставления копии этих документов.

Наличие в требовании истца документов, которые могут предоставляться акционерам, имеющим не менее 25 процентов голосующих акций общества, не лишало ответчика возможности предоставить истцу копии только тех документов, которые могли быть предоставлены акционеру, имеющему менее 25 % голосующих акций общества.

При таких условиях не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что он не отказывал истцу в предоставлении копий документов.

Следовательно, правильным является вывод суда первой инстанции об обязании ответчика предоставить истцу копии документов, истребуемых истцом и входящих в перечень документов, указанных в пункте 1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах».

Не состоятелен довод ответчика о том, что требование о предоставлении бухгалтерской отчетности за 2008 год не выполнимо в связи с более поздними сроками составления такой отчетности, т.к. в удовлетворении этой части иска судом первой инстанции отказано. Требование о предоставлении копий протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества за 2006-2008 годы истцом в иске не заявлено, поэтому довод ответчика о том, что это требование противоречит положениям ч.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах», также не состоятелен.

Согласно ст.14 ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 13 ФЗ «Об акционерных обществах» общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация изменений и дополнений устава общества не влечет выдачи свидетельства о государственной регистрации.

При образовании общества или его реорганизации, предусмотренной статьей 15 данного Федерального закона, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись, о чем  выдается свидетельство.

При таких обстоятельствах решение суда в части обязания ответчика предоставить копии устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами об их регистрации отмене не подлежит.

Решение суда в части обязания ответчика предоставить копии внутренних документов общества не содержит никаких неясностей. Согласно п.6.24 устава ОАО «Трест № 7» генеральному директору общества предоставлены полномочия по утверждению правил, процедур и других внутренних документов общества, поэтому не может быть принят во внимание довод ответчика об отсутствии в законодательстве определения понятия «внутренние документы общества» и о произвольном толковании истцом этого понятия.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит. Основания для отмены или изменения решения суда, предусмотренные ст.270 АПК РФ, отсутствуют.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258,266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу № А50-3015/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                  Г.Л. Панькова

         Судьи                                                                Е.О. Никольская

                                                                                    В.Ю. Дюкин