Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу n А71-7036/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13563/2015-ГК

г. Пермь 

17 декабря 2015 года                                                              Дело № А71-7036/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Карасева Валерия Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 23 сентября 2015 года

по делу № А71-7036/2015,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Карасева Валерия Юрьевича 

к акционерному обществу "Имени Азина" (ОГРН 1021800647890,                           ИНН 1808200450),

третье лицо: ООО «Казмаска» (ОГРН 1131841001710, ИНН 1841032059),

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

установил:

Акционер Карасев Валерий Юрьевич открытого акционерного общества «Имени Азина» (далее – истец, Карасев В.Ю.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу «Имени Азина» (далее – ответчик, АО «Имени Азина») о признании недействительным решения по второму вопросу общего собрания акционеров ОАО «Имени Азина» от 19.04.2013 и признании недействительной сделки по зачислению обыкновенных именных акций ОАО «Имени Азина» в количестве 20600 штук на эмиссионный счет ООО «Казмаска».

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Казмаска».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, решение не отвечает требованиям ст.169, 170 АПК РФ. Истец полагает, что имеет право на оспаривание решения. Истец ссылается на нарушение при принятии оспариваемого решения и размещении дополнительного выпуска акций норм закона.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.04.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Имени Азина» повесткой дня которого являлся, в том числе, вопрос №2: «Увеличение уставного капитала АО «Имени Азина» по которому было принято решение большинством голосов (9811 «за», 150 «против», 57 «воздержались», 472 «признано недействительными», 95 «не получено»): «Увеличить уставный капитал АО «Имени Азина» на 20600000 руб. путем размещения 20600 штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Акции разместить путем закрытой подписки ООО «Казмаска». Определить цену размещения обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Имени Азина», в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций в размере 1000 рублей».

Истец, ссылаясь на нарушение при принятии оспариваемого решения и размещении дополнительного выпуска акций норм Закона об акционерных обществах, Закона о рынке ценных бумаг, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно п.7 ст.49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из приведенной нормы следует, что право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

Пунктом 1 ст.51 Закона об акционерных обществах определено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Согласно представленной в материалы дела справки ООО «Евроазиатский Регистратор» (реестродержателя) Карасев Валерий Юрьевич стал акционером АО «Имени Азина» 06.03.2014 (открытие счета владельца) (т.1, л.д.112).

Следовательно, на момент принятия оспариваемого решения (19.04.2013) Карасев В.Ю. не являлся акционером АО «имени Азина», в связи с чем, у него отсутствует право на обжалование указанного решения и, соответственно, на предъявление иска.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.

Доводы истца о том, что он имеет право обжаловать решение общего собрания акционеров, отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как уже было отмечено, в соответствии с п.7 ст.49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Уведомление о том, что 24.06.2013г. зарегистрирован выпуск дополнительных акций ОАО «имени Азина» было опубликовано в газете «Пригородные вести» от 02.07.2013г. №48 (12887), что подтверждено материалами настоящего дела. Кроме того, ранее информация в отношении решения об увеличении уставного капитала ОАО «Имени Азина» размещалась на интернет сайте акционерного общества, предназначенном для раскрытия подобного рода информации.

Таким образом, истцом срок исковой давности пропущен, поскольку исковое заявление поступило в арбитражный суд только 25.06.2015г.

Су учетом изложенного, судом в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

Ссылка истца на то, что решение не отвечает требованиям ст.169, 170 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку не соответствует действительности.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со ст.71 АПК РФ оценены доводы заявителя и все представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании судом первой инстанции выводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

В связи с тем, что при подаче жалобы не был представлен подлинник документа об уплате госпошлины с отметкой об его исполнении, а также не был представлен оригинал платежного документа по требованию суда, изложенному в определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 30.10.2015, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 сентября 2015 года по делу №А71-7036/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Карасева Валерия Юрьевича в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина

О.В. Суслова