Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2008 по делу n А50-12536/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6280/2008-ГК

г. Пермь

15 сентября 2008 года                                                              Дело № А50-12536/2007

(объединено с делом № А50-15940/2007)

     Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2008 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2008 года.

     Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рубцовой Л.В.

судей Лихачевой А.Н., Зелениной Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Хохловой Ю.А.

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика – ООО «Ардика»: Кириллова С.С. по доверенности № 003 от 18.01.2007 г., паспорт

от ответчика – ОАО «АКБ «Перминвестбанк»: не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Ардика»

на решение Арбитражного суда Пермского края  

от 08 июля 2008 года

по делу № А50-12536/2007 (объединенному с делом № А50-15949/2007),

вынесенное судьей Бородулиной В.Р.

по иску ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь»

к ОАО АКБ «Перминвестбанк», ООО «Ардика»

третьи лица: Рагель Владислав Сергеевич, ООО «Эпиком», ООО «РПБ – Лизинг»

и объединенному с ним иску ООО «Ардика»

к ОАО АКБ «Перминвестбанк»

третьи лица: ООО «РПБ-Лизинг», ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь»

о признании сделки недействительной

установил:

В сентябре 2007 года ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам ОАО «АКБ «Перминвестбанк» и ООО «Ардика» о признании недействительным (ничтожным) договора залога имущества от 14.12.2006 г., заключенного между ОАО «Акционерный коммерческий банк «Перминвестбанк» (залогодержатель) и ООО «Ардика» (залогодатель) в обеспечение обязательств ЗАО «ЯузаМоторс – Пермь» по кредитному договору № 452/06 от 14.12.2006 г., предметом которого являлось предоставление Банком ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» кредита на сумму 5 000 000 руб. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Ардика» и ООО «РПБ-Лизинг».

В ноябре 2007 года ООО «Ардика» заявлен иск к ответчику – ОАО «АКБ «Перминвестбанк» о признании недействительным того же договора залога от 14.12.2006 г., заключенного между ОАО «АКБ «Перминвестбанк» (залогодержателем) и ООО «Ардика» (залогодателем) в обеспечение обязательств ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» по кредитному договору от 14.12.2006 г. на сумму 5 000 000 руб. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РПБ-Лизинг» и ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь».

Основаниями для признания договора залога недействительным истцы указывали на совершение сделки неуполномоченным лицом, а также заключение договора лицом, не являющимся собственником заложенного имущества.

Поскольку в обоих делах участвуют одни и те же лица, определением суда от 14.11.2007 г. арбитражный суд объединил дела на основании ст. 130 АПК РФ.

Определением от 13.11.2008 г. по ходатайству ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Рагель Владислав Сергеевич, исполнивший как поручитель обязательства ООО «Ардика» по кредитному договору № 452/06 перед ОАО «АКБ «Перминвестбанк».

Определением суда от 22.01.2008 г. по ходатайству ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эпиком» в связи с тем, что, доказывая принадлежность заложенного по спорному договору залога имущества обществу «Ардика», ОАО «АКБ «Перминвестбанк» представил договор поставки № 04-11/1 от 01.11.2004 г., в соответствии с которым имущество со схожими наименованиями приобретено ООО «Ардика» у ООО «Эпиком».

Определением суда от 05.03.2008 г. удовлетворено ходатайство ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» о назначении почерковедческой экспертизы для получения ответа на вопрос, подписан ли спорный договор и приложения к нему  от имени ООО «Эпиком» Кобелевым В.Ю. или каким-то иным лицом. Производство по делу приостановлено.

После окончания проведения экспертизы производство по делу возобновлено определением от 11.06.2008 г.

Решением суда от 08 июля 2008 г. в удовлетворении иска, заявленного ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь», отказано. Иск, заявленный ООО «Ардика», удовлетворен. Признан недействительным договор залога, заключенный 14.12.2006 г. между ООО «Ардика» (залогодателем) и ОАО «АКБ «Перминвестбанк» (залогодержателем) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» (заемщика) по кредитному договору № 452/06 от 14.12.2006 г.

Не согласившись с данным решением, ООО «Ардика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на то, что в части признания договора залога от 14.12.2006 г. ничтожным на основании ст. 53, 168 ГК РФ как подписанного неуполномоченным лицом, с решением суда согласны. Однако считает необходимым обжаловать решение в его мотивировочной части. Указывает, что собственником имущества, указанного в приложении к договору залога от 14.12.2006 г. является не ООО «Ардика», а ООО «РПБ-Лизинг». Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, подтверждается материалами дела: документами о допросе в качестве свидетеля руководителя ООО «Эпиком» Кобелева В.Ю., результатами почерковедческой экспертизы. Таким образом, суд неправомерно отверг доводы истца о ничтожности договора залога от 14.12.2006г., в силу его несоответствия ст. 209, ч.1 ст. 334, ч.2 ст. 335 ГК РФ. Просит решение суда изменить в мотивировочной части, а именно в части отказа судом первой инстанции в признании недействительным договора залога между ОАО «АКБ «Перминвестбанк» и ООО «Ардика» от 14.12.2006 г. в силу его несоответствия требованиям ст. 209, ч.2 ст. 335 ГК РФ и признать указанный договор залога недействительным на основании ст. 168 ГК РФ в силу его несоответствия требованиям ст. 53, 209, ч.1 ст. 334, ч.2 ст. 335 ГК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, по кредитному договору № 452/06 от 14.12.2006 г. ОАО «АКБ «Перминвестбанк» (в качестве кредитора) обязался предоставить ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» (заемщику) кредит в сумме 5 000 000 руб. с условием его погашения в срок до 12.03.2007 г. В обеспечение обязательств ЗАО «ЯузаМоторс-Пермь» по кредитному договору ООО «Ардика» (как залогодатель) заключило с ОАО «АКБ «Перминвестбанк» (залогодержателем) договор залога от 14.12.2006 г. о предоставлении в залог оборудования, перечень и оценка которого определены в приложении № 1 к договору залога.

В пункте 1.3. договора залога залогодатель указал, что заложенное имущество свободно от всяких обязательств и принадлежит залогодателю на праве собственности.

Рассмотрев материалы дела в рамках апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Ардика» в обоснование своих доводов ссылается на то, что продало спорное имущество обществу «РПБ-Лизинг» по договору купли-продажи от 17.08.2004 г. № К-1058/2004, следовательно не могло заложить его Банку по договору залога от 14.12.2006 г., так как не являлось собственником данного имущества.

Вместе с тем, из анализа приложения к договору залога от 14.12.2006 г. и приложения к договору купли-продажи от 17.08.2004 г. № К-1058/2004 не усматривается, что предметами данных договоров является одно и то же имущество. Перечень имущества, перечисленного в приложении к договору залога от 14.12.2006 г., не соответствует перечню имущества, проданного залогодателем по договору купли-продажи от 17.08.2004 г. Никаких идентифицирующих признаков спорное имущество не содержит. Полного сходства наименований имущества также не имеется.  Есть расхождения по 15 наименованиям в перечне оборудования, являющегося приложением к договору залога от 14.12.2006 г. и к договору купли-продажи от 17.08.2004 г. Недостаточность общих признаков не позволяет однозначно установить, было ли предметами договоров одно и то же имущество. Совпадение отдельных наименований при разной стоимости оборудования в сравниваемых договорах в отсутствие подтверждения того факта, что залогодатель не имел в собственности аналогичного оборудования помимо переданного по договору купли-продажи от 17.08.2004 г. ООО «РПБ-Лизинг», не дает оснований сделать однозначный вывод о том, что по договору залога от 14.12.2006 г. было передано оборудование, ранее проданное залогодателем по договору купли-продажи от 17.08.2004 г.

Апелляционным судом также не принимается довод заявителя жалобы об опровержении результатами экспертизы факта подписания со стороны ООО «Эпиком» договора поставки от 01.11.2004 г. директором Кобелевым В.Ю. Данное обстоятельство не исключает факта приобретения в собственность спорного имущества истцом по другим основаниям.

При этом, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве одного из доказательств наличия права собственности у ООО «Ардика» на оборудование копии инвентарных карточек.

Таким образом, обществом «Ардика» в материалы дела не представлено достаточных и надлежащих доказательств в обоснование своих доводов.

Решение суда первой инстанции изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 08 июля 2008 года по делу А50-12536/2007 (объединенного с делом № А50-15949/2007) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 Председательствующий                                                    Л.В.Рубцова

Судьи                                                                                    А.Н.Лихачева

                                                                                               Т.Л.Зеленина