Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 по делу n А60-14002/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7795/2008-ГК

г. Пермь                                                                        

19 ноября 2008 года                                                                 Дело № А60-14002/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Васевой Е.Е.

судей   Дюкина В.Ю.,  Никольской Е.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Макаровой З.В.,

при участии:

от истца – Митюшовой И.В.: не яв, извещена надлежащим образом;

от ответчика – Соломатиной В.Л.: не яв., извещена надлежащим образом;

от третьего лица – ЗАО «Научно-технический коммерческий центр»: не яв., извещено надлежащим образом;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Соломатиной Валентины Леонидовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 августа 2008 года

по делу № А60-14002/2008,

принятое судьей Микушиной Н.В.,

по иску Митюшовой Ирины Владиславовны

к Соломатиной Валентине Леонидовне

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Научно-технический коммерческий центр» (далее – ЗАО «Научно-технический коммерческий центр»)

о взыскании убытков,

установил:        

Митюшова Ирина Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Соломатиной Валентине Леонидовне о взыскании в пользу ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» 40 000 руб. убытков в виде реального ущерба (л.д.11-14).

Определением суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» (л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2008 года по делу № А60-14002/2008, принятым судьей Микушиной Н.В., исковые требования удовлетворены; с Соломатиной Валентины Леонидовны взыскано в пользу ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» 40 000 руб. в возмещение убытков (л.д. 81-86).

В апелляционной жалобе Соломатина В.Л. просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель полагает, что решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Директор общества Соломатина В.Л. действовала в интересах общества, приняла все меры к предотвращению убытков. Имеется причинно-следственная связь между действиями Митюшовой И.В. и наступившими последствиями – штрафом. Разрешение вопроса об удовлетворении иска в пользу лица, которое не является истцом по рассматриваемому делу, является процессуальным нарушением. ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик, Соломатина В.Л., и третье лицо, ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» по состоянию на 16.12.2007 Митюшова И.В. является акционером общества, которой принадлежит 4 обыкновенных именных акции номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. (л.д.15).

Соломатина В.Л., как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» № 12 от 16.02.2004, является одновременно акционером общества, обладающим 20% акций и его директором (л.д.17).

         В августе 2007 года истец обращалась в ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» с запросами о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью общества, согласно ст.ст. 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах» (л.д.68, 69). Запрашиваемые документы были представлены обществом не в полном объеме.

         Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Регионального отделения в Уральском федеральном округе от 22.10.2008 № 02 (06-07/1.19), № 3 (07-07/1.19)  ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.

В связи с указанным нарушением на ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» наложен административный штраф, предусмотренный ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ, в размере 40 000 руб.

         Митюшова И.В., будучи акционером ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», полагая, что наложение административного штрафа на общество является прямыми убытками обществу, в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей его директора, на основании ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» обратиться с иском к исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч.2 ст. 15 ГК РФ).

  По смыслу ч. 1 ст. 15 ГК РФ основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками, а также наличие и размер убытков.

  Согласно статье 91 ФЗ «Об акционерных обществах» на обществе лежит обязанность предоставить документы, предусмотренные частью 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерам.

Из материалов дела следует, что запрашиваемые копии документов не были представлены обществом акционеру, ответчиком данный факт не оспаривается.

От имени общества в силу п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 53 ГК РФ действует исполнительный орган, в данном случае директор, и законом об акционерных обществах не возложена обязанность на другие органы акционерного общества предоставлять акционерам запрашиваемую информацию. Следовательно, обязанность директора общества предоставить, запрашиваемые акционером документы, вытекает из норм закона.

Противоправность действий ответчика и его вина подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2007 по делу № А60-31433/2007 (л.д.45-49), подтвержденным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 (л.д.18-23), решением суда от 18.01.2008 по делу № А60-31425/2007 (л.д.50-53), подтвержденным постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2008 (л.д.27-32).

         При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что неправомерными действиями директора ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», выразившимися в незаконном и необоснованном отказе в предоставлении акционеру запрашиваемых документов, обществу причинены убытки в результате уплаты административного штрафа в сумме 40 000 руб.

         Довод заявителя о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, удовлетворение иска в пользу лица, которое не является истцом по настоящему делу, несостоятелен по следующим основаниям.

         В силу п.5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

         Заявленное на основании ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» требование о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу виновными действиями исполнительного органа, может быть удовлетворено лишь в пользу этого общества, поскольку право на обращение в суд с соответствующим иском предусмотрено п.5 ст. 71 закона в целях защиты интересов самого общества, а не отдельных его акционеров.

         Из содержания исковых требований следует, что истец просит взыскать с ответчика убытки в сумме 40 000 руб. в пользу акционерного общества, что не противоречит ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах».

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

          Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2008 года по делу № А60-14002/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

          Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                           Е.Е. Васева

Судьи                                                                                        Е.О. Никольская

                                                                                                   В.Ю. Дюкин