Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу n А50-17252/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9292/2008-ГК

г. Пермь                                                                    

16 декабря 2008 года                                                            Дело № А50-17252/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Никольской Е.О.  и  Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление»: не явился,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Стройсантехмонтаж»: Гануса А.Н., представителя по доверенности от 02.12.2008,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс»: Перевозчиковой Н.Е., представителя по доверенности от 01.09.2008,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 октября 2008 года

по делу № А60-17252/2008,

принятое судьей Сидоровой А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсантехмонтаж»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс»

о признании недействительной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление» (далее – ООО «Дорожно-строительное управление») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсантехмонтаж» (далее – ООО «Стройсантехмонтаж») о признании недействительной сделку по транспортировке груза на сумму 11 060 178 руб. 34 коп. (л.д.6-7).

Определением суда  от 15.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (л.д.45-48).

Решением суда от 15.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 101-105).

Истец с решением суда не согласен, по основаниям указанным в апелляционной жалобе. Полагает, что решение суда незаконно и необоснованно. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что течение срока исковой давности следует исчислять со дня проведения очередного общего собрания участников общества; иск предъявлен в арбитражный суд 28.07.2008, т.е. в пределах срока исковой давности. Просит решение от 15.10.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройсантехмонтаж» письменный отзыв не апелляционную жалобу не представило. Представитель общества, участвующий в судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласен. Полагает, что оснований для отмены решения суда нет.

Общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» с доводами апелляционной жалобы не согласно. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что в иске отказано не только по истечению срока исковой давности. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, иск содержит требование о признании  сделки по транспортировке груза на сумму 11060178 руб. 34 коп. недействительной на основании  статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.   В обоснование требования истец указывает на то, что  по  устной договоренности  между обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление» и  обществом с ограниченной ответственностью «Стройсантехмонтаж» последним  оказаны  услуги  по транспортировке груза  на общую  сумму 11060178 руб. 34 коп. Оказание услуг подтверждается   актом   от 28.02.2007 № 0000011, реестром оказанных услуг за февраль 2008.

Истец указывает на то, что акт и реестр подписаны со стороны общества «Дорожно-строительное управление» генеральным директором общества А.В. Ивановым. При совершении данной сделки  директором  были превышены полномочия на совершение сделки, предусмотренные  Уставом общества. Истец утверждает, что в соответствие с Уставом заключение  единоличным исполнительным органом общества сделок, сумма которых превышает 10 процентов балансовой стоимости имущества общества за последний отчетный период,  предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, допускается с согласия  общего собрания участников общества.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч.1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ч.2).

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла названного закона следует, что в случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, само юридическое лицо вправе обратиться с настоящим иском. При судебном рассмотрении спора в предмет доказывания входит исследование вопроса о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В соответствии со ст. 65 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Устав Общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление», утвержденный решением собрания учредителей от 06.06.2005 (протокол  от 06.06.2005 № 1), содержит  пункт 8.16, согласно которому генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью общества. При этом совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

 Устав не содержит  ограничений полномочий генерального директора,  на которые истец ссылается в обоснование иска (л.д. 58-84). Такие ограничения не содержатся также в учредительном договоре общества (л.д.52-57).

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда об отсутствии оснований полагать, что полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами общества.

В удовлетворении иска по заявленному основанию  отказано правомерно.

Кроме того, в отзыве на иск ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д.25).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ст. 181 ГК РФ).

Оспариваемая сделка совершена 28.02.2007. О том, что оспариваемая сделка совершена 28.02.2007 общество должно было знать, поскольку и акт и реестр, свидетельствующие о совершении сделки, были подписаны руководителем (исполнительным органом) общества, посредством которого юридическое лицо приобретает права и обязанности (ст.53 ГК РФ). Следовательно, срок исковой давности по оспариванию сделки начинает течь с 29.02.2007 и заканчивается 28.02.2008  (ст.200,181,192 ГК РФ).  Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.07.2008, что подтверждается штемпелем канцелярии арбитражного суда на исковом заявлении, то есть после истечения срока исковой  давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда нет. Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.    

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 176, 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2008 по делу А60-17252/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление» в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                 Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                              Е.О. Никольская

                                                                                         М.С. Крымджанова