Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу n А60-15578/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь                                                                    

18 декабря 2008 года                                                            Дело № А60-15578/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Никольской Е.О.  и  Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Красновой Л.В.: Опанасик Н.Е., по доверенности от 18.03.2008,

от ответчика, Штыма С.И.: не явился,

от ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга: не явился,

от ответчика, Сайдылгалиной Т.Р.: не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Контакт»: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Красновой Ларисы Валентиновны, и Хрусталева Дмитрия Викторовича, поданную в порядке ст. 42 АПК РФ,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 ноября 2008 года

по делу № А60-15578/2008,

принятое судьей Усовой М.Г.,

по иску Красновой Ларисы Валентиновны

к Штыму Сергею Ивановичу,

к ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга,

к Сайдылгалиной Татьяне Равиловне,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Контакт»

о признании договора уступки доли недействительной сделкой, признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице,

установил:

Краснова Лариса Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Штыму Сергею Ивановичу, ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга, Сайдылгалиной Татьяне Равиловне о признании договора уступки (купли-продажи) доли в размере 100% уставного капитала ООО «Правит-Екатеринбург», заключенного между Штымом С.И. и Сайдылгалиной Т.Р., недействительной (ничтожной) сделкой; признании недействительным решения ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2069674279211 от 05.12.2006 (л.д.9-10).

Определением суда от 11.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Контакт» (л.д.1-3).

Решением от 05.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.81-85).

Краснова Л.В.  с решением суда не согласна. В апелляционной жалобе указывает на то, что  выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель полагает, что  ссылка суда на непредставление оспариваемого договора несостоятельна, так как данного договора у истца нет, поскольку  Краснова Л.В. не является стороной договора. При этом  Краснова Л.В. ссылается на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2008 по делу № А60-15572/2008, вступившим в законную силу 06.11.2008, признаны недействительными: решение № 2 от 01.02.2006 о переходе доли Хрусталева В.Г. 50% уставного капитала обществу; решение № 3 от 11.09.2006 о переходе доли в размере 50% от общества к Штыму С.И.; решение участника ООО «Правит-Екатеринбург» № 3 от 28.11.2006 об уступке Штымом С.И. доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000,00 руб. Сайдылгалиной Т.Р. Просит решение от 05.11.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, Хрусталев Д.В. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что решение вынесено с нарушением норм процессуального права, т.к. суд при рассмотрении спора не привлек к участию в деле иных наследников, а именно Хрусталева Д.В., Хрусталеву З.И., Хрусталева Г.В. Заявитель также указывает на то, что  при рассмотрении спора не учел, что истец стороной по сделке не является, следовательно,  располагать подлинным договором уступки от 28.11.2006 не может.

Штым Сергей Иванович, ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга, Сайдылгалина Татьяна Равиловна, Общество с ограниченной ответственностью «Контакт» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Как следует из Устава и учредительного договора  от 21.06.2004, участниками общества с ограниченной ответственностью «Правит-Екатеринбург» являются Хрусталев Виктор Георгиевич и Штым Сергей Иванович, доля в уставном капитале каждого из учредителей составляет 50%,  на сумму 5000 руб. (л.д.29).  

Хрусталев В.Г., один из участников общества «Правит-Екатеринбург»,  умер 15.07.2005 (л.д.50).

В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия участников общества на переход доли к наследникам, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения такого согласия. Согласно п. 3.20 Устава общества «Правит-Екатеринбург», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам умерших (л.д.41).  Следовательно, для возникновения у наследников  прав участника общества  не требовалось.

 Согласно завещанию Хрусталева В.Г., удостоверенного нотариусом Лошеньковой М.А. нотариальной конторы Свердловской области, Краснова Л.В. является наследницей имущества умершего (л.д.52). С заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства по завещанию Краснова Л.В. обратилась к  нотариусу 21.12.2005 (л.д.53).

Краснова Л.В. утверждает, что между Штымом С.И.  и Сайдыгалиной Т.Р. заключен договор уступки доли от 28.11.2006, согласно которому Штым С.И. уступил долю в размере 100% уставного капитала  ООО «Правит-Екатеринбург». В этот же день (28.11.2006) Сайдыгалина Т.Р. приняла решение, в том числе признать действующую редакцию Устава утратившей силу (п.3); утвердить новую редакцию Устава (п.4). Инспекцией ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ ГРН 2069674279211 от 05.11.2006.

Полагая, что данный договор заключен с нарушением ст. 209 ГК РФ Краснова Л.В. обратилась  в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 21 названного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела не представлен договор от 28.11.2006. Доказательства обращения истца к лицам, участвующим в деле, с заявлением о представлении ей копии договора от 28.11.2006, в деле отсутствуют. Представитель истца пояснила в судебном заседании, что такое требование  к указанным лицам не заявлялось.

На стадии искового производства суд обязывал лиц, участвующих в деле, представить письменные доказательства по делу (определение от 04.09.2008); обязывал обеспечить явку в судебное заседание Штыма С.И., Сайдылгалиной Т.Р., а также ООО «Контакт» и ответчиков представить  договоры уступки уставного капитала от 28.11.2006 (определения от 11.07.2008, 02.10.2008).  Названные требования суда ни ответчиками, ни третьим лицом не исполнены (л.д.60-61, 70-71).

Поскольку в отсутствии  договора об уступке  доли от 28.11.2006 невозможно установить его заключенность, то решение суда об отказе в иске  из-за недоказанности истцом обстоятельств, на которых основаны требования, являются правомерными в силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Красновой Л.В. о неправильности вывода суда несостоятелен, поскольку способ защиты по настоящему делу избран ею самой. Следовательно, обстоятельства, на которых основаны требования, должны быть доказаны истцом в силу ст. 65 АПК РФ.

В удовлетворении требования  о признании недействительным решения ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2069674279211 от 05.12.2006 отказано также правомерно.

Из объяснения Инспекции и материалов дела следует, что Инспекцией ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на основании представленных заявителем документов: заявление о государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами юридического лица, решение о внесении изменений в учредительные документы, устав, документ об уплате государственной пошлины, в Единый государственный реестр юридических лиц была сделана запись ГРН 2069674279211 от 05.12.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Контакт».

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица был предоставлен весь пакет документов, предусмотренный  ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Регистрация проведена инспекцией в соответствии с требованиями названного Федерального закона.

         При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2069674279211 от 05.12.2006.

С учетом изложенного в иске отказано правильно. Госпошлина по апелляционной жалобе Красновой Л.В. относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.   

Хрусталев Дмитрий Викторович заявил апелляционную жалобу в порядке ст. 42 АПК РФ, в которой просит решение отменить, полагая, что суд ошибочно не привлек к участию в дело иных наследников.

Представитель истца, участвующий в судебном заседании, полагает, что ссылка Хрусталева Д.В. на  п.4 ст. 270 АПК РФ неправильная.

В силу статьи 42 АПК РФ  лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей.

Из содержания решения от 05.11.2008 не усматривается, что суд принял решение о каких-либо правах и обязанностях Хрусталева Д.В.

Кроме того, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (п.1 ст. 166 ГК РФ).

Следовательно, на заявителя не распространяются положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по апелляционной  жалобе Хрусталева Д.В. на решение от 05.11.2008, возбужденное апелляционным судом, подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы Хрусталев Д.В. не уплатил госпошлину в федеральный бюджет. Следовательно, оснований для её возврата заявителю не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 266, 268, 269, 271, п.1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2008 по делу А60-15578/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Красновой Ларисы Валентиновны без удовлетворения.

  Прекратить производство по апелляционной жалобе Хрусталева Дмитрия Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2008 по делу А60-15578/2008.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                  Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                               Е.О. Никольская

                                                                                         В.А. Няшин