Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу n А50-12283/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

19 декабря 2008 года                                                            Дело № А50-12283/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей                                 Хаснуллиной Т.Н., Васевой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Северная корпорация»: не явились,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Красновишерская бумажная компания»: не явились,

от ответчика – открытого акционерного общества «Пермэнергосбыт»: Захарова Л.В. (паспорт, доверенность № 120-01-78 от 27.12.2007),

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Вишерский целлюлозно-бумажный завод»: не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «Северная корпорация»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 октября 2008 года

по делу № А50-12283/2008,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северная корпорация»

к обществу с ограниченной ответственностью «Красновишерская бумажная компания», открытому акционерному обществу «Пермэнергосбыт»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вишерский целлюлозно-бумажный завод»,

о признании недействительным договора поручительства,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северная корпорация» (далее – ООО «Северная корпорация», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красновишерская бумажная компания» (далее – ООО «Красновишерская бумажная компания») и к открытому акционерному обществу «Пермэнергосбыт» (далее – ОАО «Пермэнергосбыт») о признании договора поручительства № 120-569/07 от 04.05.2007, заключенного между ответчиками, недействительным (л.д. 2-3).

Определением суда от 01.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вишерский целлюлозно-бумажный завод» (далее – ООО «Вишерский целлюлозно-бумажный завод», третье лицо) – л.д. 62-63.

Решением суда от 22.10.2008 в удовлетворении иска отказано (л.д. 74-78). При этом суд исходил из того, что полномочия генерального директора ООО «Красновишерская бумажная компания» на заключение оспариваемого договора не были ограничены уставом этого общества, а решение единственного участника общества об ограничении полномочий генерального директора, без внесения соответствующих изменений в учредительные документы (устав), как и ограничения, установленные трудовым договором с генеральным директором, не могут являться основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 22.10.2008 отменить, исковые требования удовлетворить. Ссылается на то, что истцом как единственным участником ООО «Красновишерская бумажная компания» 12.01.2007 было принято решение об ограничении полномочий генерального директора последнего в части заключения кредитных договоров, договоров займа, договоров залога движимого и недвижимого имущества, договоров поручительства, которые генеральный директор вправе подписывать только с согласия участника. Утверждает, что генеральный директор ООО «Красновишерская бумажная компания» был ознакомлен с указанным решением. Помимо этого в трудовом договоре с генеральным директором указано на обязанность согласовывать подписание вышеперечисленных договоров с единственным участником общества. Полагает, что при вынесении обжалуемого решения судом нарушены нормы материального права (ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик – ООО «Пермэнергосбыт», в отзыве на апелляционную жалобу просит решение от 22.10.2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагает, что истцом не доказаны обстоятельства, на которых он основывает свои исковые требования, а также основания применения ст. 174 ГК РФ. По мнению ООО «Пермэнергосбыт», поскольку в отношении ограничений полномочий генерального директора изменения в учредительные документы общества не вносились, постольку трудовой договор не может рассматриваться как документ, ограничивающий полномочия директора по сравнению с установленными в уставе общества.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «Пермэнергосбыт», выразила возражение против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Красновишерская бумажная компания» (поручитель) и ООО «Пермская энергосбытовая компания» (кредитор) подписан договор поручительства № 120-569/07 от 11.05.2007, по условиям которого поручитель в соответствии со ст. 361-367 ГК РФ обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Вишерский целлюлозно-бумажный завод» (абонент) обязательств, предусмотренных договором электроснабжения № 862 от 24.04.2007, заключенным между кредитором и абонентом в объеме стоимости поставляемой абоненту электрической энергии (л.д.7-8).

От имени поручителя договор подписан генеральным директором ООО «Красновишерская бумажная компания» Хариным А.А., избранным на эту должность решением общего собрания участников ООО «Красновишерская бумажная компания» от 24.06.2005 (л.д.42).

12.01.2007 единственным участником ООО «Красновишерская бумажная компания» - ООО «Северная корпорация» - принято решение, согласно которому генеральный директор ООО «Красновишерская бумажная компания» вправе подписывать кредитные договоры, договоры займа, договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства, независимо от суммы сделки, только с согласия единственного участника общества (л.д.44).

Аналогичное условие предусмотрено пунктом 2.4. трудового договора от 12.01.2007, подписанного между ООО «Красновишерская бумажная компания» и Хариным А.А. (л.д.37-40).

Предметом иска является требование о признании договора поручительства недействительным. В обоснование иска истец сослался на положения ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учредительным документом общества, учрежденного одним лицом, является устав (ч. 1 ст. 89 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно уставу ООО «Красновишерская бумажная компания» единоличным исполнительным органом этого общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; заключает договоры с соблюдением условий, установленных действующим законодательством РФ (п. 15.1, пп. «а», «д» п. 15.4 устава) – л.д.10-22.

Условий, ограничивающих полномочия генерального директора на заключение договоров, по сравнению с тем, как они определены в законе, положения устава ООО «Красновишерская бумажная компания» не содержат.

Согласно разъяснению, данному в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998, в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Таким образом, ограничение полномочий генерального директора ООО «Красновишерская бумажная компания» решением единственного участника общества и условиями трудового договора с руководителем не является основанием для удовлетворения иска по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ.

Помимо изложенного, истец не представил доказательств того, что  ОАО «Пермэнергосбыт» знало или заведомо должно было знать об ограничении полномочий генерального директора на совершение оспариваемой сделки. В силу ст. 174 ГК РФ данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о заключении оспариваемого договора с нарушением действующего законодательства – ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно ч. 4 которой порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Данное обстоятельство, на которое указывает истец, с учетом характера рассматриваемого спора, недействительность оспариваемой сделки не влечет.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца – заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2008 по делу № А50-12283/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             Е.О. Никольская

Судьи                                                                          Т.Н. Хаснуллина

Е.Е. Васева