Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу n А60-18105/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь                                                                    

25 декабря 2008 года                                                            Дело № А60-18105/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Никольской Е.О.  и  Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Производственного сельскохозяйственного кооператива «Деевский»: не явился,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания»: Ратнер Б.А., представителя по доверенности от 01.10.2008,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Алапаевск энергогазпром»: не явился,

от третьего лица, муниципального унитарного предприятия «Коммунальщик» Муниципального образования Алапаевский район: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Алапаевск энергогазпром», ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 ноября 2008 года

по делу № А60-18105/2008,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску Производственного сельскохозяйственного кооператива «Деевский»

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Алапаевск энергогазпром», муниципальное унитарное предприятие «Коммунальщик» Муниципального образования Алапаевский район

о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Производственный сельскохозяйственный кооператив «Деевский» (далее – ПСХК «Деевский») обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания» (далее – ООО «Производственное объединение «Уральская угольная компания») о признании недействительным договора от 05.06.2006 № 46/025 уступки права (требований), применении последствий недействительности сделки (л.д.7).

Определениями суда от 12.08.2008, 02.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие «Коммунальщик» Муниципального образования Алапаевский район, общество с ограниченной ответственностью «Алапаевск энергогазпром» (л.д.1-3, 46-47).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, отказался от требования о применении последствий недействительности сделки (л.д. 100, 103-104).

Решением суда от 01.11.2008 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено. В оставшейся части исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор уступки права (требований) от 05.06.2006 № 46/025 между ООО «Производственное объединение «Уральская угольная компания» и ПСХК «Деевский» (л.д.106-110).

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью Алапаевск энергогазпром», с решением суда не согласно. В апелляционной жалобе указывает на то, что Правление кооператива вообще не избиралось. Следовательно, решения Правления о подписании договора не могло быть. По мнению заявителя, книга протоколов заседания Правления кооператива за 2006, не может рассматриваться в качестве документа подтверждающего наличие в кооперативе Правления, поскольку официальные документы Правления подписываются всеми членами Правления. Легитимным исполнительным органом кооператива является его председатель. Просит решение суда отменить, в иске отказать.

  Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания», с решением то же не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что вывод суда о ничтожности  сделки не соответствует п.3 ст. 38 Закона «О сельскохозяйственной кооперации». Просит решение суда отменить, в иске отказать.

Производственный сельскохозяйственный кооператив «Деевский» с доводами апелляционных жалоб не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что уставом  кооператива (п.8.11) предусмотрено, что правление кооператива избирается общим собранием членов кооператива в количестве пяти человек на срок пять лет. Заседания правления кооператива проводились. В подтверждении этого обстоятельства суду представлялись для обозрения решения заседаний правления ПСКХ «Деевский» с 30.05.2002 по 16.05.2007. Оспариваемая сделка не соответствует закону (ст.38 «О сельскохозяйственной кооперации»). Следовательно, является ничтожной, а не оспоримой. Просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральская угольная компания», участвующий в судебном заседании, доводы апелляционной жалобы третьего лица поддержал.

Общество с ограниченной ответственностью «Алапаевск энергогазпром», Муниципальное унитарное предприятие «Коммунальщик» Муниципального образования Алапаевский район письменный отзыв на апелляционные жалобы не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Производственное объединение «Уральская угольная компания» (кредитор) и ПСХК «Деевский» (новый кредитор) подписан договор от 05.06.2006 № 46/025 уступки права (требований), согласно которому  кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя права (требования) кредитора, принадлежащие ему в соответствии с договором  от 30.12.2005 № 122/020 на сумму 1180451 руб., заключенным с МУП «Коммунальщик» МО «Алапаевский район. Стоимость уступаемого  права требования составляет 1180451 руб. (п.7).  От имени ПСХК «Деевский» договор подписан председателем кооператива (л.д.9).

Кооператив, полагая, что договор уступки права (требования) от 05.06.2006 является ничтожной сделкой на основании  пункта 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 № 73-ФЗ) сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, которая составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. Устав кооператива содержит аналогичное положение (п.7.6 устава).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (недействительна), если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно бухгалтерскому балансу  по состоянию на 31.03.2006, баланс кооператива за вычетом основных средств (45094 тыс.руб.) составлял 58698 тыс. руб. (103792 т.руб. – 45094 т. руб.) – л.д. 42. Размер сделки на сумму 1180451 руб. составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств производства кооператива. Следовательно, такая сделка требовала наличия решения правления кооператива.

Доказательств принятия уполномоченным органом кооператива решения в соответствии со ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» о совершении оспариваемой сделки не имеется.   Следовательно, сделка совершена председателем кооператива с нарушением требований, установленных законом, и является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента  её совершения.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца судом отклонена как не основанная на соответствующих доказательствах. Поэтому оснований для применения п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Довод заявителей жалобы о том, что норма  пункт 3 статьи 38 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», не устанавливающая минимальный размер крупной сделки, является неопределенной по содержанию, судом не принимается.

Исходя из смысла и содержания статьи 26 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» следует, что совершение определенных действий, изменяющих правовое положение  имущества кооператива, осуществление руководства и координации хозяйственной деятельностью, производится от имени кооператива его исполнительными органами: правление кооператива или его председателя. 

Согласно указанной статье, кооператив численностью до 25 человек на общем собрании при утверждении устава может принять решение, в соответствии с которым избрание правления не осуществляется, а управление возлагается только на председателя и его заместителя. В этом случае в устав должна быть внесена соответствующая запись. В случае избрания председателя вместо правления кооператива на него и его заместителя возлагаются полномочия, которые Законом «О сельскохозяйственной кооперации» отнесены к компетенции правления. 

Согласно п.8.1 устава, органами управления кооперативом являются: общее собрание (собрание уполномоченных) членов кооператива, наблюдательный совет, правление кооператива и председатель кооператива. Исполнительными органами кооператива являются правление и председатель кооператива (п.8.10). Устав кооператива содержит полномочия, как его правления, так и председателя кооператива. Неизбрание правления кооператива и возложение управления кооперативов только на председателя кооператива, устав кооператива «Деевский» не содержит.

При таких обстоятельствах утверждение заявителями о том, что оспариваемая истцом сделка совершена легитимным исполнительным органом кооператива, несостоятельно.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В связи с этим исследование судом   протоколов заседаний правления ПСХК «Деевский» за 2006 год в качестве доказательств  установления существования решений правления о совершении оспариваемого договора, произведено обоснованно.

  Остальные доводы были предметом исследования судом первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда не имеется. Госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2008 по делу А60-18105/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                 Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                              Е.О. Никольская

                                                                                         М.С. Крымджанова