Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу n А60-20052/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

22 января 2009 года                                                           Дело № А60-20052/2008

           Резолютивная часть постановления объявлена  19 января 2009 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено  22 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Васевой Е.Е., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца Головкиной Татьяны Борисовны: не явились, извещены,

ответчик Минченко Елена Владимировна: (паспорт),

от ответчика Минченко Елены Владимировны: Акава М.П. (доверенность от 12.02.2008 г.),

от третьих лиц: 1. ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: не явились, извещены,

2. ООО «Магазин на Виз-Бульваре»: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Головкиной Татьяны Борисовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 ноября 2008 года

по делу № А60-20052/2008

вынесенное судьей Яговкиной Е.Н.

по иску Головкиной Татьяны Борисовны

к Минченко Елене Владимировне

третьи лица: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО «Магазин на Виз-Бульваре»

о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Головкина Татьяна Борисовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Минченко Елене Владимировне о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком, и применить последствия недействительности названного договора, признав за истцом – Головкиной Т.Б. право собственности на 25% в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре».

В обосновании исковых требований, истец указывал на то, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана и заблуждения, поскольку действительная воля истца была направлена не на безвозмездную передачу своей доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» ответчику, а на выход из состава участников названного общества с выплатой ему действительной стоимости доли. В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на ст. 178, п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Определениями суда от 26.08.2008г. и от 14.10.2008г к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Магазин на Виз-Бульваре», ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

        Решением суда от 20 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

        В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда и вынесении определения о прекращении производства по делу. Ссылается на неправильное применение норм процессуального права. Полагает, что рассматриваемое дело подведомственно суду общей юрисдикции, поскольку, истец и ответчик являются гражданами, не имеющими статуса индивидуального предпринимателя, настоящий спор не связан с предпринимательской или экономической деятельностью общества.

       Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что поскольку ранее все дела, связанные с договором уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре», заключенного между Головкиной Т.Б. и Минченко Е.В., рассматривались арбитражным судом, то и настоящий спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

         Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 25.12.1992 г. зарегистрировано ООО «Магазин на Виз-Бульваре», учредителями которого являлись Головкина Татьяна Борисовна и Минченко Елена Владимировна.

По состоянию на 18.04.2006г. участниками названного общества являлись: Головкина Татьяна Борисовна с долей 25% в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» и Минченко Елена Владимировна с долей 75%, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела материалами регистрационного дела в отношении ООО «Магазин на Виз-Бульваре».

19.12.2006г. между истцом и ответчиком заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре», в соответствии с которым истец (участник) безвозмездно передает, а ответчик (приобретатель) принимает долю истца в размере 25% в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» (п. 1, 2, 3 договора). После машинописного текста и реквизитов сторон названного договора в данном договоре сделана рукописная приписка «с выплатой доли в уставном капитале в сумме однокомнатной квартиры».

Полагая, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г. является недействительной сделкой в силу ст. 178, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен истцом под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился в суд с настоящим иском.

         Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 166, 178, 179 ГК РФ. Суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств совершения договора уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г. под влиянием заблуждения или обмана.

        Кроме того, суд обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, являющееся самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

        Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

        Суд обоснованно исходил из того, что доказательств направленности воли истца при заключении договора 19.12.2006г. на выход из состава участников ООО «Магазин на Виз-Бульваре» и выплату ему действительной стоимости доли при рассмотрении указанного спора истцом не представлено. Суд учитывал и то обстоятельство, что данный довод был предметом исследования при рассмотрении арбитражным судом Свердловской области дела №А60-29626/07-С2, и вступившим в законную силу решением от 28.01.2008г., имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что у истца отсутствовало намерение о выходе из состава участников ООО «Магазин на Виз-Бульваре», поскольку истцом не было представлено доказательств направления или вручения ООО «Магазин на Виз-Бульваре» заявления о выходе из общества.

         Суд учитывал и то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2008г. по делу №А60-1238/08-С3, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что  совершенные в машинописном  тексте  договора уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г. рукописные  приписки, не  согласованные  сторонами в  качестве  изменений   или  дополнений к данному договору, не  влекут за  собой правовых последствий  в силу  ст. 452 ГК РФ. Более того, судом было отмечено, что рукописная  приписка, изложенная  в  договоре уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г., не  содержит конкретизирующих  данных по  поводу объекта  недвижимости, его  стоимости и  сумме, подлежащей  выплате в  качестве оплаты  стоимости доли, что также  свидетельствует о том,  что данное  условие  сторонами  не  согласовано.    Кроме того, подтверждением того, что спорный договор возмездным не является, свидетельствует и тот факт, что рукописная приписка в тексте договора «с выплатой доли в уставном капитале в сумме однокомнатной квартиры», была сделана истцом в одностороннем порядке и данное обстоятельство истцом не отрицается.

 Суд обоснованно отклонил довод истца о том, что подписание спорного договора со стороны истца было обусловлено тем, что ответчик обманным путем ввел истца в заблуждение относительно того, что заключение данного договора является одним из элементов процедуры выхода участника из состава общества, вследствие чего истец, заключая спорный договор, полагал, что совершает действие, направленное на выход из состава участников ООО «Магазин на Виз-Бульваре». Суд исходил из того, что истец знал или должен был знать о процедуре выхода участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью. Выполняя свои должностные обязанности, истец в силу действующего законодательства документально оформлял или должен был оформлять в бухгалтерском учете ООО «Магазин на Виз-Бульваре» выход его бывших участников из состава общества, а также совершенные ими уступки своих долей другим участникам общества.  

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о пропуске истцом срока, на обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, течение которого следует исчислять с 01.07.2007 года. Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд лишь 19 августа 2008 года, по истечении указанного срока. Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

  Доводы апелляционной жалобы о том, что данный спор не подведомственен арбитражному суду, нельзя признать обоснованными. Согласно ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ст. 33 АПК РФ к исключительной подведомственности рассмотрения дел арбитражным судом отнесены споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из их деятельности, за исключением трудовых. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 АПК РФ: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Поскольку предметом настоящего иска является требование о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре» от 19.12.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком, согласно которому ответчик стал обладателем доли истца в размере 25% в уставном капитале ООО «Магазин на Виз-Бульваре», доводы истца о том, что настоящий спор носит общегражданский а не корпоративный характер, являются необоснованными.

          Настоящий спор возник в связи с участием Головкиной Татьяны Борисовны и Минченко Елены Владимировны в ООО «Магазин на Виз-Бульваре», он связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участников хозяйственного общества и общества, следовательно, правоотношения сторон должны регулироваться законодательством Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

        На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от  20 ноября 2008 года по делу А60-20052/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

     Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

          Председательствующий                                                          В.А. Няшин

          Судьи                                                                                        Л.Ф. Виноградова

                                                                                                             Е.Е. Васева