Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 по делу n А50-12939/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

27 февраля 2009 года                                                      Дело № А50-12939/2008­

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2009 года;

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Осиповой С.П.

судей: Риб Л.Х., Щеклеиной Л.Ю.

при ведении протокола судебного заседания Кивокурцевой Е.В.

при участии:

от истца ФГУП «Рослесинфорг» - Бородин М.В., паспорт 5704 528034, доверенность от 11.11.2008г.

от ответчика Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю - Пепеляева И.С., удостоверение №048, доверенность от 11.01.2009г.

от третьего лица УФС по надзору в сфере природопользования по Пермскому краю - не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22.12.2008 года                                                        

по делу № А50-12939/2008

принятое судьей Удовихиной В.В.

по иску ФГУП «Рослесинфорг»

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю

третье лицо: УФС по надзору в сфере природопользования по Пермскому краю

о признании договора недействительным,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Рослесинфорг» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ) к ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №01373 от 10.09.2007г. (с приложениями №1 и №2), признании недействительной доверенности №14 от 01.06.2006г., выданной Чикунову М.Л., акта о фактическом использовании арендованного имущества от 10.04.2007г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2008г. заявленные требования удовлетворены частично, договор аренды недвижимого имущества №01373 от 10.09.2007г. с приложениями №1 и №2, акт фактического использования имущества от 10.04.2007г. признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью. При этом заявитель жалобы ссылается на заключение договора аренды от 10.09.2007г. №01373 в соответствии с требованиями закона юридическим лицом - ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие», деятельность которого на 10.09.2007г. не была прекращена, кроме того, по мнению заявителя жалобы, истец не доказал факт того, что Территориальное управление знало или заведомо должно было знать об отмене доверенности от 01.06.2004г. №14, выданной Чикунову М.Л. (ст.174 ГК РФ). Заявитель жалобы ссылается также на последующее одобрение договора. В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь при этом на заключение оспариваемого договора аренды с неуполномоченным лицом. В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.04.2007г. Управлением федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Пермскому краю и ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие» (ФГУП «Поволжский леспроект») в лице директора филиала ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие» - «Пермская лесоустроительная экспедиция» Чикунова М.Л. составили акт фактического использования недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления, согласно которого ФГУП «Поволжский леспроект» фактически использует с 01.01.2005г. под офис нежилые помещения на третьем этаже здания, расположенного по адресу: гор.Пермь, ул.Крылова, 34, общей площадью 629,4 кв.м. (л.д.27,т.1).

10.09.2007г. между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пермскому краю (Арендодатель), Управлением федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Пермскому краю (Балансодержатель) и  ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие» (ФГУП «Поволжский леспроект») в лице директора филиала ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие» «Пермская лесоустроительная экспедиция» Чикунова М.Л. был заключен договор №01373 о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления, согласно которому Арендодатель при участии Балансодержателя передает, а Арендатор принимает во временное пользование и владение нежилые помещения, расположенные по адресу: г.Пермь, ул.Крылова, 34, для использования под офис (л.д.15-26,т.1).

Посчитав, что указанный договор аренды со стороны арендатора заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе,  обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Факт использования спорного недвижимого имущества ФГУП «Рослесинфорг» до настоящего времени сторонами не оспаривается, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает истца заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, вне зависимости от того, что стороной по договору аренды является иное юридическое лицо.

Как следует из материалов дела,  в соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 26.04.2007г. №1220-р ФГУП «Рослесинфорг» подлежало реорганизации путем присоединения к нему, в том числе, ФГУП «Поволжское государственное лесоустроительное предприятие» (л.д.81-82,т.1).

Приказом директора ФГУП «Рослесинфорг» №74 от 25.06.2007г. создано обособленное структурное подразделение - филиал ФГУП «Рослесинфорг» «Поволжский леспроект»

Приказом директора ФГУП «Рослесинфорг» №20 от 26.07.2007г. создано обособленное структурное подразделение с подчинением филиалу ФГУП «Рослесинфорг» «Поволжский леспроект» - Пермская экспедиция Поволжского филиала государственной инвентаризации лесов ФГУП «Рослесинфорг» (л.д.200,т.1).

В соответствии с приказом директора Поволжского филиала государственной инвентаризации лесов ФГУП «Рослесинфорг» Петухова Н.В. (приказ №86-к от 25.06.2007г.) №09/7-К от 27.07.2007г. Чикунов М.Л. с 01.08.2007г. назначен заместителем директора филиала - директором Пермской экспедиции Поволжского филиала государственной инвентаризации лесов ФГУП «Рослесинфорг» (л.д. 290,т.1).

В связи с реорганизацией ФГУП «Поволжский леспроект» и изменением объема полномочий, по решению директора филиала ФГУП «Рослесинфорг» доверенность №14 от 01.06.2004г., выданная Чикунову М.Л. была отменена. С 15.08.2007г. полномочия Чикунова М.А. были установлены доверенностью №52-01/021826 от 15.08.2007г. (л.д.54,т.2).

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, Чикунов М.Л. не являлся органом управления ФГУП «Поволжский леспроект», поэтому в силу ст. 53 Гражданского кодекса РФ не имел права на заключение спорного договора аренды от имени предприятия без доверенности. Доверенность на представление интересов ФГУП «Пермский леспроект» на 10.09.2007г. у директора филиала – «Пермская лесоустроительная экспедиция» Чикунова М.А. № 14 от 01.06.2006г. была отозвана (л.д. 237 т.1; л.д. 54 т.2).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что от имени ФГУП «Пермский леспроект» договор №01373 от 10.09.2007г. заключен неуполномоченным лицом, то есть лицом, не имеющим полномочий в силу закона.

Довод заявителя жалобы о том, что договор аренды от 10.09.2007г. №01373 заключен в соответствии с требованиями закона, юридическим лицом - ФГУП «Приволжское государственное лесоустроительное предприятие», деятельность которого на 10.09.2007г. не была прекращена, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается. На момент заключения оспариваемого договора Чикунов М.А., как директор структурного подразделения,  не имел полномочий на представление интересов вновь образованного ФГУП, а заключение неуполномоченным лицом договора от имени ФГУП  «Поволжский леспроект», подлежащего исключению из ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией,  не имеет правового значения.

Ссылка заявителя жалобы на ст.174 Гражданского кодекса РФ судом апелляционной инстанции также отклоняется в силу следующего.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Поскольку Чикунов М.А., в силу закона не был уполномочен на заключение спорного договора от имени предприятия, то данный договор является ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Последующее одобрение договора, на что ссылается заявитель жалобы, в соответствии со ст.183 Гражданского кодекса РФ должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Как указано выше, фактически указанные нежилые помещения занимало структурное подразделение вновь образованного ФГУП «Рослесифорг» (л.д. 33-54 т.1), следовательно одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Материалы дела не содержат доказательств одобрения договора №01373 от 10.09.2007г.  со стороны юридического лица. Не представлены такие документы и апелляционному суду.  При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что платежные поручения, на которые ссылается заявитель жалобы, не могут являться доказательствами одобрения оспариваемого договора, поскольку они не представлены ни суду 1 инстанции, ни апелляционному суду.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор аренды №01373 от 10.09.2007г. с приложениями №1 и №2, а также акт фактического использования имущества от 10.04.2007г., относящийся к существенным условиям договора аренды (п.1.5 договора).

Что касается требования о  признании недействительной доверенности №14 от 01.06.2006г., то в указанной части апелляционная жалоба доводов не содержит, а потому судом апелляционной инстанции не рассматривается.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пп.1.1 п.1 ст.333.37 НК РФ Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Пермского края от уплаты госпошлины освобождено (Федеральный закон № 281-ФЗ от 25.12.2008г.).

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2008г. по делу №А50-12939/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Пермского края - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.П. Осипова

Судьи

Л.Х. Риб

Л.Ю. Щеклеина