Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу n А71-8837/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17АП-2166/2009-ГК

г. Пермь                                                                        

14 апреля 2009 года                                                      Дело № А71-8837/2007

  Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей   Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии:

от истца – Чухланцевой Светланы Викторовны: Скорнякова Е.Г. по доверенности от 24.12.2008

от истца – Чухланцевой Фаины Аркадьевны: Скорнякова Е.Г. по доверенности от 24.12.2008

от истца – Якубовой Валентины Аркадьевны: Скорнякова Е.Г. по доверенности от 24.12.2008

от ответчика – Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр Кровли»: Рогожина Е.Б. по доверенности от 11.01.2009

от ответчика – Мустафина Эдуарда Гомеровича: Мустафин Э.Г. предъявлен паспорт

от ответчика – Беломестнова Игоря Павловича: Мустафин Э.Г. по доверенности от 05.03.2009

от третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения»: Мустафин Э.Г. по доверенности от 09.10.2007

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Мустафина Эдуарда Гомеровича, Беломестнова Игоря Павловича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 февраля 2009 года

по делу № А71-8837/2007,

принятое судьей Козленко В.Н.

по иску Чухланцевой Светланы Викторовны, Чухланцевой Фаины Аркадьевны, Якубовой Валентины Аркадьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр Кровли», Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения»

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале

установил:        

Чухланцева Светлана Викторовна, Чухланцева Фаина Аркадьевна, Якубова Валентина Аркадьевна обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр Кровли» (далее – ООО ТД «Центр кровли»), Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2004 № 2ПД/М-ЦК, № 1ПД/Б-ЦК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения» (далее – ООО «НПП Мехлес»).

Определением суда от 20.12.2007 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-5107/2007 (т.1 л.д.65). В связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу, определением суда от 05.12.2008 производство по делу возобновлено (т.1 л.д.87).

Истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил основания исковых требований, просит признать недействительными договоры купли-продажи от 25.10.2004 № 2ПД/М-ЦК, № 1ПД/Б-ЦК, в том числе по признаку их кабальности, так как они совершены в результате злонамеренного соглашения руководителя ООО ТД «Центр кровли» с Беломестновым И.П. и Мустафиным Э.Г.

         Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 февраля 2009 года по делу № А71-8837/2007, принятым судьей Козленко В.Н., в удовлетворении исковых требований Чухланцевой Ф.А. и Якубовой В.А. отказано. Договор купли-продажи № 2ПД/М-ЦК от 25.10.2004 и договор купли-продажи № 1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004 признаны недействительными.

Ответчик, Мустафин Э.Г., в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывает на то, что судом первой инстанции принято решение без исследования и без обозрения подлинных экземпляров спорных договоров. Судом необоснованно отказано в приобщении к материалам дела документов, свидетельствующих о принятии ООО ТД «Центр кровли» решения о заключении спорных сделок. В решении суда первой инстанции правильно указано, что истцы не имели законных оснований для обращения с требованиями о признании этих сделок недействительными в порядке ст.179 ГК РФ. Ответчик в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, Беломестнов И.П., в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным договора №1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004. Беломестнов И.П. считает, что договор №1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004 не является крупной сделкой, указанное обстоятельство подтверждается бухгалтерскими балансами ООО ТД «Центр кровли». Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истцы, Чухланцева С.В., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А., в письменном отзыве на апелляционные жалобы считают необоснованными доводы Беломестнова И.П. о том, что сделка заключенная последним не является крупной, имеющимися в материалах дела документами подтверждено, что спариваемые сделки являются кабальными. В удовлетворении ходатайства Мустафина Э.Г. о приобщении к материалам дела факсов, судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку они не соответствуют требованиям ч.8 ст.75 АПК РФ. Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика, ООО ТД «Центр Кровли», в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, письменный отзыв на апелляционные жалобы не представил, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель третьего лица, ООО НПП «Мехлес», в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, письменный отзыв не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между Мустафиным Э.Г. (продавец) и ООО ТД «Центр кровли» (покупатель), в лице генерального директора Королькова И.А., 25.10.2004 заключен договор № 2ПД/М-ЦК, в соответствии с которым ООО ТД «Центр кровли» приобрело долю в уставном капитале ООО НПП «Мехлес» в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб. Действительная стоимость продаваемой доли оценена в сумме 67 500 000 руб. В п.1.1 договора указано, что сделка производится с согласия общего собрания участников ООО «НПП «Мехлес» (протокол №2/2004 от 25.10.2004).

25.10.2004 между Беломестновым И.П. (продавец) и ООО ТД «Центр кровли» (покупатель), в лице генерального директора Королькова И.А.,  заключен договор № 1ПД/Б-ЦК, согласно которому ООО ТД «Центр кровли» приобрело долю в уставном капитале ООО НПП «Мехлес» номинальной стоимостью 500 руб. в размере 5%. Действительная стоимость продаваемой доли сторонами оценена в сумме 7 500 000 руб. В п.1.1 договора указано, что сделка производится с согласия общего собрания участников ООО «НПП «Мехлес» (протокол №2/2004 от 25.10.2004).

Истцы, обращаясь с настоящим иском, указали, что вышеуказанные договоры являются недействительными, поскольку, являясь взаимосвязанными сделками, совершены в отсутствие решения общего собрания участников ООО ТД «Центр кровли» об одобрении крупной сделки. Кроме того, указанные сделки являются недействительными так же в силу ст.179 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По спорным сделкам – в совокупности приобретено Обществом с ограниченной ответственностью ТД «Центр кровли» 50% доли в уставном капитале ООО НПП «Мехлес». Судом первой инстанции правильно сделан вывод о наличии взаимной связи указанных сделок. Указанный вывод явствует из того, они направлены на приобретение долей в уставном капитале ООО НПП «Мехлес», совершены в один день. Покупателем по данным сделкам выступает ООО ТД «Центр кровли», в лице генерального директора Королькова И.А. Оспариваемые сделки идентичны по своему содержанию и условиям договора.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО ТД «Центр Кровли» на 30.09.2004 стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения оспариваемых сделок, составила 110 867 000 руб. (т.1 л.д.90).

Стоимость оспариваемых сделок составила 75 000 000 руб., что представляет 67,6% от стоимости всех активов ООО ТД «Центр кровли». Таким образом, в совокупности спорные сделки являются крупными.

В силу ч. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Решение об одобрении общим собранием участников ООО ТД «Центр кровли» в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемые взаимосвязанные сделки являются для ООО ТД «Центр кровли» крупными и при их заключении были нарушены положения, установленные ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что законные интересы Чухланцевой Ф.А. и Якубова В.А. оспариваемыми сделками не нарушены, поскольку они на момент совершения указанных сделок не явились участниками общества, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Чухланцевой Ф.А. и Якубова В.А. отказано.

Доводам истцов о том, что спорные сделки являются недействительными так же и по основаниям, предусмотренным ч.1 ст.179 ГК РФ, как кабальные, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

В силу ч.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцы сторонами оспариваемой сделки не являются, следовательно, не могут быть признаны потерпевшей стороной.

При установлении совершения сторонами крупной сделки, суд первой инстанции ошибочно сослался на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2004. Бухгалтерский баланс ООО ТД «Центр кровли» на 30.09.2004 с учетом положения с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и даты совершения спорных сделок – 25.10.2004, в данном случае является надлежащим доказательством, необходимым для определения совершения сторонами крупной сделки. Указанное нарушение не повлекло принятия неправильного решения.

Доводы Мустафина Э.Г. о необоснованном отказе в приобщении к материалам дела документов, свидетельствующих о принятии ООО ТД «Центр кровли» решения о заключении спорных сделок, судом апелляционной инстанции не принимаются. Факс-копия документов, содержащих текст однозначно свидетельствующий, по мнению истца, об одобрении ООО ТД «Центр кровли» спорных сделок является ненадлежащим доказательством. Таковым доказательством может являться только наличие соответствующего решения участников общества, решение участников суду первой инстанции не представлено.

Доводы Беломестнова И.П. о том, что договор №1ПД/Б-ЦК от 25.10.2004 не является крупной сделкой, являются необоснованными. Указанный договор и договор от 25.10.2004 № 2ПД/М-ЦК являются взаимосвязанными, представляющими собой одну крупную сделку.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 февраля 2009 года по делу № А71-8837/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                             Е.Е.Васева

Судьи                                                                          Т.Н.Хаснуллина

                                                                                    В.А.Няшин