Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу n А60-10986/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8134/2008-ГК

г. Пермь

21 апреля 2009 года                                                              Дело № А60-10986/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Мармазовой С.И., Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии:

от истца – Грузковой Ольги Викторовны:  Гаязов Г.Г. по доверенности от 17.10.2008 г.,

от ответчика - Кочемасова Владимира Александровича: не явились,

от третьего лица - ООО «ТрейдИнвест»: директор Бачурин Г.А., решение № 4 от 07.06.2008 г.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

Грузковой Ольги Викторовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 августа 2008 года

по делу № А60-10986/2008, 

принятое судьей   Койновой Н.В.

по иску Грузковой Ольги Викторовны,

к Кочемасову Владимиру Александровичу,

третье лицо: ООО «ТрейдИнвест»

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Грузкова Ольга Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Кочемасову Владимиру Александровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО, общество) «ТрейдИнвест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «ТрейдИнвест» (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2008 г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области (т. 1 л.д. 106).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2008 г. исковое заявление Грузковой Ольги Викторовны принято к производству этого суда (т. 1 л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, представленный истцом в качестве основания возникновения права собственности на долю в уставном капитале общества, является недействительным, в силу чего основания для удовлетворения иска отсутствуют. Данная оценка договора основана на заключении специалиста, согласно которому подпись от имени продавца доли выполнена, вероятно, не лицом, которому эта доля принадлежит, а другим лицом с подражанием подписи соответствующего лица.

Истец -  Грузкова О.В., с принятым решением суда не согласна, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, при этом исходит из того, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют  обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе указано на то, что суд не принял предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления общества  «ТрейдИнвест» о фальсификации вышеуказанного договора (ст. 83, 161 АПК РФ). Как полагает истец, суд первой инстанции принял решение на основании оценки заключения специалиста, которое истец оценивает как недопустимое доказательство (ст. 64, 68 АПК РФ), не подтвердив вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска иными доказательствами.

Третье лицо – общество «ТрейдИнвест» в лице Бачурина Г.А., в подтверждение полномочий директора этого общества представившего решение участника общества «ТрейдИнвест» № 4 от 07.06.2008 г.,  с доводами апелляционной жалобы не согласно по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на апелляционную жалобу указано на обстоятельства, которые, по мнению третьего лица, объективно исключали возможность участия в заключении  договора в качестве продавца лица, указанного в этом договоре.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 г. производство по делу № А60-10986/2008 было приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 г. производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Ответчик – Кочемасов В.А., считается извещенным о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, при этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2004 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - общества «ТрейдИнвест» (т. 1 л.д. 102).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2008 г. Кочемасов В.А. является единственным участником общества «ТрейдИнвест», доля которого в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., что соответствует 100%.

В обоснование иска о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «ТрейдИнвест»  указано на договор купли-продажи соответствующей доли от 25.02.2008 г. № 1 (далее – договор от 25.02.2008 г.).

Согласно условиям названного договора Кочемасов В.А. (продавец) обязался передать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «ТрейдИнвест»  номинальной стоимостью 10 000 руб. в собственность Грузковой О.В. (покупатель) и выйти из состава участников общества, а покупатель – уплатить денежную сумму в размере 10 000 руб. (т. 1 л.д. 17-18).

Ссылаясь на наличие препятствий в приобретении прав  и обязанностей участника общества, Грузкова О.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на  долю в уставном капитале общества «ТрейдИнвест».

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу положений ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Суд первой инстанции, исходя из характера требований истца и возражений лица, участвующего в деле, против заявленного иска, верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), и, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, сделал правильный вывод о том, что договор от 25.02.2008 г. является недействительным (ст. 168 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Закона).

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Как следует из заключения специалиста многопрофильной негосударственной  экспертной организации ООО «Независимая Экспертиза», подпись от имени Кочемасова В.А., изображение которой имеется в представленной копии договора от 25.02.2008 г. выполнена, вероятно, не Кочемасовым В.А., а другим лицом с подражанием подписи Кочемасова В.А. (т. 1 л.д. 39-41).

Заключение специалиста является письменным доказательством по делу (ст. 75 АПК РФ) и правомерно оценено судом первой инстанции в качестве доказательства по делу (ст. 64, 68, 71 АПК РФ).

Истцом не представлены доказательства, которые опровергали бы доводы возражения  общества «ТрейдИнвест»  против заявленного иска, основанные на указанном заключении специалиста.

Вывод вышеуказанного заключения не опровергается заключением эксперта Государственного учреждения «Пермская лаборатория судебной экспертизы» № 233/01-3 от 17.03.2009 г., согласно которому установить выполнены ли подписи от имени Кочемасова В.А., расположенные в договоре от 25.02.2008 г.,  самим  Кочемасовым В.А. или другим лицом, не представляется возможным ввиду краткости, простоты подписи и крайне малого количества сравнительного материала.

Дополнительные доказательства, наличие которых могло бы бесспорно свидетельствовать о том, что договор от 25.02.2008 г. был подписан самим Кочемасовым В.А. – собственником доли в уставном капитале общества «ТрейдИнвест», истцом представлены не были (ст. 65, 68  АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции лишен возможности сделать вывод о том, что именно Кочемасов В.А., являющийся собственником доли в уставном капитале общества «ТрейдИнвест»,  осуществил отчуждение своей доли истцу - Грузковой О.В., путем заключения соответствующего договора.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор от 25.02.2008 г. не соответствует требованиям, предъявляемым к форме сделки, установленным п. 1 ст. 160 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Закона, является верным и соответствует результату анализа материалов дела арбитражным судом апелляционной инстанции (ст. 71 АПК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

На основании изложенного договор от 25.02.2008 г. является недействительной сделкой  (ст. 168 ГК РФ), в силу чего не может являться основанием приобретения права собственности истца на долю в уставном капитале общества «ТрейдИнвест» (п. 1 ст. 167 ГК РФ, п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Исследованные доказательства и установленные обстоятельства по делу являются необходимыми и достаточными для признания обоснованным вывода суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Обстоятельства, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, другой вывод не влекут.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что при исследовании и оценке судом первой инстанции доказательств были нарушены или неправильно применены нормы процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции

Согласно ст. 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В качестве доказательств, помимо заключения экспертов, допускаются письменные доказательства, в том числе и заключение специалиста (ч. 2 ст. 64, ст. 75 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела была назначена и проведена почерковедческая экспертиза. Заключение эксперта, сделанное в результате проведения экспертизы, явилось предметом оценки арбитражного суда апелляционной инстанции (ст. 71 АПК РФ) и не повлекло иной вывод в отношении обстоятельств, установленных судом первой инстанции и имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда отсутствуют. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на истца – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Судебные издержки в сумме 6 488 руб., понесенные обществом «ТрейдИнвест» в связи с оплатой производства экспертизы по делу, относятся на истца (ст. 106, 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 25.08.2008 г. по делу № А60-10986/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Грузковой Ольги Викторовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдИнвест» 6 488 (шесть тысяч четыреста восемьдесят восемь) руб.  – судебные издержки.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            С. И. Мармазова

В. А. Няшин