Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу n А60-41243/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3536/2009-ГК

г. Пермь

22 мая 2009г.                                                           Дело № А60-41243/2008                                         

         Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая  2009г.

         Постановление в полном объеме изготовлено  22  мая  2009г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Усцова Л.А.,

судей   Зелениной Т.Л.,  Паньковой Г.Л.,                      

при ведении протокола   секретарем  судебного заседания Шилонцевой В.А.,                  

при участии:

от истца – ОАО «Сервис-Центр»  - представитель не явился,    

от ответчика –  ООО «Строй-Союз»    - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),   

рассмотрел  в  заседании  апелляционную  жалобу истца  – ОАО «Сервис-Центр»                                                

на решение    арбитражного суда Свердловской области  

от 11 марта 2009 года 

по  делу № А60-41243/2008,

принятое судьей Ваниным П.Б.,                                   

по иску ОАО «Сервис-Центр»                                 

к ООО «Строй-Союз»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,              

         установил:

         ОАО «Сервис-Центр»  обратилось в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  с иском к ООО «Строй-Союз»  о признании недействительным договора займа № 1 от 19.02.2008г., а также  применении   последствий недействительности  сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение (ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ).

         Определением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.11.2008г. дело передано по подсудности на рассмотрение арбитражного суда Свердловской области.

         Определением арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2008г. дело принято к производству.

         Решением арбитражного суда Свердловской области от 11 марта   2009г. в удовлетворении иска ОАО  «Сервис-Центр» отказано. 

         Истец  с решением не согласен  по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.  В обоснование ссылается на неправильное применение судом  норм материального права и  неверную оценку представленных в деле доказательств.

         Ответчик, напротив, считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены  не находит.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке,  предусмотренном статьями  266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как следует из материалов дела, на основании договора займа № 1 от 19.02.2008г. ответчик (займодавец) предоставил истцу (заемщику) денежные средства в сумме 1 700 000 руб. на срок до 30.04.2008г.

         За пользование займом до указанной даты процентная ставка установлена в размере 20%, после указанной даты – 30%  годовых.

         Факт получения денежных средств заемщиком не оспаривается, подтверждается платежными поручениями № 1 от 19.02.2008г. и № 2 от 19.02.2008г.

         Истец указывает, что в соответствии с пунктом 13.3 устава общества решения исполнительных органов по заключению крупных сделок, стоимость которых составляет от 1 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату заключения такой сделки, принимаются при обязательном согласовании данного решения на заседании совета директоров.

         На дату заключения договора займа (19.02.2008г) балансовая стоимость активов общества составляла 17 392 000 руб. Следовательно, без согласования с советом директоров, генеральный директор – исполнительный орган общества  мог совершать сделки (заключать договоры) на сумму не более 173 920 руб.

         Полагает, что в отсутствие согласия совета директоров общества,  договор займа № 1 от 19.02.2008г. является недействительным в силу ст. 174 ГК РФ.

         Суд первой инстанции с доводами истца не согласился, в удовлетворении иска отказал.

         Выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

         Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения,  лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

         Пленум ВАС РФ в Постановлении от 14.05.1998г. № 9 разъяснил, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В этом смысле ОАО «Сервис-Центр» является надлежащим истцом.

         В пункте 5 названного Постановления высшая судебная инстанция указывает: «Статьей 174 Кодекса  установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной         лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания  по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной».

         Здесь следует отметить, что займодавец (ответчик) факт осведомленности об ограничениях исполнительного органа заёмщика (истца) категорически отрицает, указывая в частности, что баланс юридического лица не находится в свободном доступе, не является открытым для хозяйствующих субъектов.

          ОАО «Сервис-Центр» это обстоятельство не опровергло, каких-либо (прямых или косвенных)  доказательств иного, то есть осведомленности ответчика о существующих ограничениях, не представило  (ст. 65 АПК РФ).

         При отсутствии доказательств того,  что ООО «Строй-Союз» знало или заведомо должно было знать об указанных выше ограничениях, в иске отказано правомерно.

         Заслуживает внимание довод ответчика и о том, что,  приняв исполнение, подписав акт сверки расчетов по состоянию на 16.06.2008г. истец, по сути, одобрил сделку.

         Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

         Руководствуясь  ст.ст.  176, 258, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд

                                      ПОСТАНОВИЛ:

Решение   арбитражного суда Свердловской области от 11 марта     2009г. по делу  № А60-41243/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО  «Сервис-Центр» в доход Федерального бюджета 1000 (одну тысячу) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в  порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                             Л.А. Усцов

Судьи                                                                                            Т.Л. Зеленина    

                                                                                                       Г.Л. Панькова