Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу n А50-3768/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5033/2009-ГК

г. Пермь

09 июля 2009 года                                                   Дело № А­­50-3768/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Глотовой Г.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Яйвинский бройлер» (далее – общество «Яйвинский бройлер») – Кузяева И.А. (доверенность от 25.11.2008);

открытого акционерного общества «УРСА Банк» (далее – банк) – Петренко Т.В, (доверенность от 31.12.2008);

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества «Яйвинский бройлер»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2009 по делу № А50-3768/2009

принятое судьей Дружининой Л.В.

по иску общества «Яйвинский бройлер»

к банку  

о признании недействительными дополнительных соглашений к кредитному договору,

установил:

Общество «Яйвинский бройлер» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к банку о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 27.11.2006 № 2, от 28.11.2006 № 3, от 29.11.2006 № 4, от 19.01.2007 № 5, 6, 7, от 22.01.2007 № 8, 9, подписанных к кредитному договору от 03.07.2006 № 8203-0045.

Решением суда от 12.05.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, общество «Яйвинский бройлер» просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. Как полагает истец, доказательства, на которых суд основывал свои выводы, являются недостоверными. Истец заявлял о проведении почерковедческой экспертизы с целью установить, кому Титовой Л.И. или иному лицу принадлежит подпись в представленных в материалы дела решениях единственного участника общества. Истец не отрицая факт представления этих доказательств в дело № А50-14815/2008, при этом не исключает, тот факт, что они сфальсифицированы, о чем Титовой Л.И. стало известно при обращении в суд с настоящим иском. По мнению заявителя, является необоснованной ссылка в решении суда по настоящему делу на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А50-14825/2008, поскольку стороны в этих делах различные.

В суде апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Банком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он ссылается на законность принятого решения и несостоятельность изложенных в жалобе доводов, в связи с чем просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Яйвинский бройлер» (заемщик) и открытым акционерным обществом «Уральский коммерческий банк внешней торговли (правопредшественник ответчика по делу, кредитор) заключен кредитный договор от 03.07.2006 № 8203-0045, подписанный со стороны заемщика директором Горшковым А.П., по условиям которого кредитор обязался кредитовать заемщика путем предоставления кредитов в течение установленного срока с максимальным ежедневным остатком ссудной задолженности заемщика 150 000 000 руб. (т. 1, л. д. 8-14).

Обществом «Яйвинский бройлер» в ноябре 2006 года и январе 2007 года подписаны дополнительные соглашения к кредитному договору о выдаче очередных ссуд, при этом дополнительные соглашения  от 27.11.2006 № 2, от 28.11.2006 № 3, от 29.11.2006 № 4, от 19.01.2007 № 5, 6, 7, от 22.01.2007 № 8, 9 от имени заемщика подписаны Купчиным  С.И., поименованным как директор заемщика (т. 1, л. д. 16-22).

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании указанных дополнительных соглашений недействительными, общество «Яйвинский бройлер» указало на подписание их неуполномоченным лицом. При этом в обоснование своих доводов истец указал, что Купчин С.И. на должность директора общества назначен только 22.01.2007, о чем свидетельствует решение единственного участника общества от 22.01.2007 (т. 1, л. д. 23), следовательно, днем начала осуществления им полномочий директора является 23.01.2007 и на дату подписания дополнительных соглашений он не мог действовать от имени юридического лица в качестве единоличного органа.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в подтверждение своих требований и возражений.

Единственным основанием, по которому истец просил признать недействительными дополнительные соглашения к кредитному договору, является подписание их неуполномоченным лицом, поскольку Купчин С.И., подписавший дополнительные соглашения, не был директором, так как назначен на эту должность только 22.01.2007, в подтверждение чего истцом представлено решение единственного участника от 22.01.2007 № 1. В последующем истец заявил об исключении указанного документа из числа доказательств по делу. Иных доказательств, подтверждающих, что в спорный период Купчин С.И. не являлся директором, а такие полномочия исполняло иное лицо, суду в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Вместе с тем, при рассмотрении дела № А50-14815/2008 по иску общества «Яйвинский бройлер» о признании недействительным договора залога от 27.10.2006, подписанного от имени общества Горшковым А.П., общество ссылалось на отсутствие у Горшкова А.П. таких полномочий, поскольку согласно решению единственного участника общества от 05.09.2006 № 3 исполняющим обязанности директора общества назначен Купчин С.И. (т. 1, л. д. 119).

Данное решение в качестве доказательства в дело № А50-14815/2008 представило само общество.

Кроме того, в материалы настоящего дела также представлены иные доказательства, свидетельствующие о том, что в спорный период Купчин С.И. был директором общества «Яйвинский бройлер», а именно приказ о приеме на работу от 05.09.2006 № 269, решение единственного учредителя общества «Яйвинский бройлер» от 01.11.2006 № 4 о продлении с Купчиным С.И. срочного договора и назначении его директором с 01.11.2006, приказ о приеме на работу от 01.11.2006 № 336, трудовой договор с директором от 01.11.2006 № 336 (копии представлены в дело - т. 1, л. д. 120-125, оригиналы обозревались судом в судебном заседании). Кроме того, в материалы дела представлена карточка с образцами подписей и оттиска печати, в которой Купчин С.И. также указан и.о. директора общества «Яйвинский бройлер» (т. 1, л. д. 126, 127).

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.10.2006 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «Яйвинский бройлер» являлся и.о. директора Купчин С.И. (т. 1, л. д. 112-117).

Таким образом, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что Купчин С.И. в спорный период исполнял обязанности единоличного органа управления общества.

Доказательств обратного истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Истец, ссылаясь на то, что решение единственного участника общества Титовой Л.И., фактически ею не подписывалось, не опровергает факт того, что Купчин С.И. фактически исполнял обязанности директора общества, а также того, что заемные денежные средства перечислялись на расчетный счет общества «Яйвинский бройлер» и использовались им в хозяйственной деятельности (т. 1, л. д. 135-150; т. 2, л. д. 1-31), иного суду не доказано.

Таким образом с учетом представленных в материалы дела доказательств, оснований считать, что дополнительные соглашения к кредитному договору от 03.07.2006 № 8203-0045 являются недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку заключены неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), не имеется.

Истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что единоличным исполнительным органом общества в спорный период было иное лицо, не представил, в то время как на нём лежит бремя доказывания обстоятельств, которые он приводит в обоснование своих требований.

Согласно ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса, что  Российской Федерации стороны обязаны пользоваться процессуальными правами добросовестно.

Действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2009 по делу № А50-3768/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю. В. Скромова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Г.И. Глотова